证券时报多媒体数字报

  (上接D10版)

  除以上披露的情形外，惠阳公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  ２）无形资产情况

  ①土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，惠阳公司拥有土地使用权共计３宗，面积合计３２５，８１８．１２平方米，均已取得土地使用权证。截至２０１２年３月３１日，惠阳公司土地使用权的账面价值为４，９３５．２１万元，具体情况如下：

  ■

  此外，惠阳公司于２０１２年４月１１日与保定市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以“招拍挂”方式在保定市高新技术开发区取得一宗建设用地，土地面积为２４６，０７８平方米。同日，保定市人民政府向惠阳公司颁发了《建设用地批准书（临时土地证）》，有效期为２０１２年４月至２０１４年４月。

  ②商标、专利及非专利技术

  截至本报告书摘要签署日，惠阳公司共拥有商标２项，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，惠阳公司拥有发明和实用新型专利共计２５项，其中发明专利６项，有效期为２０年，自专利申请日起算；实用新型专利１９项，有效期为１０年，自专利申请日起算，具体情况如下：

  ■

  除以上披露的情形外，惠阳公司的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  ３）主要资质情况

  截至本报告书摘要签署日，惠阳公司已取得的生产经营资质如下：

  ■

  （３）对外担保情况

  截至２０１２年３月３１日，惠阳公司对外担保情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，惠阳公司已解除对惠腾公司的上述担保，不存在对外担保的情形。

  （４）主要负债情况

  根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司截至２０１２年３月３１日的主要负债情况如下：

  单位：元

  ■

  ５、主营业务发展情况

  惠阳公司始建于１９６０年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机动部件专业定点生产企业。

  惠阳公司主要研制和生产的产品包括用于系列飞机专用螺旋桨、调速器、限速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨，用于多种型号的气垫船螺旋桨、地效飞机螺旋桨、飞艇螺旋桨，以及大型轴流风机等系列化非航空产品。惠阳公司主要业务发展情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 ／ 二、标的资产的业务与技术情况 ／ （三）惠阳公司的业务与技术情况”。

  ６、最近两年一期经审计的主要财务数据

  根据经中瑞岳华审计的财务报告，惠阳公司最近两年一期主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  ２０１２年４月，惠阳公司实施减资，减资对价为惠阳公司持有惠腾公司３０％股权和惠德公司１６．６８％股权。惠阳公司以实际财务报表和有关账簿为基础，假设减资事项于２０１０年１月１日业已完成，编制了上述财务报表。

  ７、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  （１）２００９年改制

  ２００９年８月，为保定惠阳航空螺旋桨制造厂进行整体改制提供价值参考依据，北京岳华德威资产评估有限公司以２００９年５月３１日为评估基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂分别采用了成本法和收益法进行了资产评估，选取成本法评估结论作为最终评估结果，并出具了岳华德威评报字（２００９）第２７２号《资产评估报告》（以下简称“改制评估报告”）。经成本法评估，惠阳公司的评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２００９年５月３１日 单位：万元

  ■

  ２００９年１２月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

  （２）２０１０年股东变更

  ２００９年８月，为中航工业集团以所持惠阳公司１００％股权向直升机公司增资为目的，北京岳华德威资产评估有限公司以２００９年５月３１日为评估基准日对保定惠阳航空螺旋桨制造厂分别采用了成本法和收益法进行了资产评估，选取成本法评估结论作为最终评估结果，并出具了岳华德威评报字（２００９）第２５６号《资产评估报告》（以下简称“增资评估报告”）。经成本法评估，惠阳公司的评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２００９年５月３１日 单位：万元

  ■

  ２００９年１２月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

  两次评估中，评估基准日及纳入评估范围的资产一致，主要包括惠阳公司本部与航空螺旋桨等航空零部件生产相关的资产及持有惠腾公司和惠德公司的股权，评估方法均为成本法。

  改制评估报告与增资评估报告对于惠阳公司本部与航空螺旋桨等航空零部件生产相关的资产的评估方法及评估结论一致，均为１２，８８３．８０万元。改制评估报告中，对于惠腾公司股权和惠德公司股权采用成本法的评估结果，评估值为５０，４０４．００万元；增资评估报告中，对于惠腾公司股权和惠德公司股权采用收益法的评估结果，评估值为７３，４８７．０３万元，由此导致两次评估在同一基准日上评估结果产生差异。

  ２０１２年４月，惠阳公司以减资方式剥离了所持惠腾公司和惠德公司的股权。为本次重组目的对惠阳公司１００％股权进行的评估中不包括惠腾公司和惠德公司的股权，以上评估结果的差异不会对本次重大资产重组产生不利影响。

  除上述资产评估情况外，惠阳公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 ／ 一、标的资产基本情况 ／ （三）惠阳公司１００％股权 ／ ２、历史沿革”。

  ８、资产评估情况

  根据中锋评报字（２０１２）第０３１号《资产评估报告书》，对惠阳公司１００％股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分析后，选取资产基础法评估结论作为最终评估结果。

  经资产基础法评估，截至２０１２年３月３１日，惠阳公司总资产的账面价值为９１，５０２．０３万元，评估值为９４，５９８．４６万元，增值额为３，０９６．４３万元，增值率为３．３８％；总负债的账面值为７６，７５７．５０万元，评估值为７６，７５７．５０万元，无增减值；净资产账面价值为１４，７４４．５３万元，净资产评估价值为１７，８４０．９６万元，增值额为３，０９６．４３万元，增值率为２１．００％，评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１２年３月３１日 单位：万元

  ■

  采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：

  （１）存货

  存货评估增值１，７０６，１９８．１３元，增值率１．０１ ％。增值原因为产成品按成本净利润法进行评估，评估价值中已包含可实现的利润，导致存货评估增值。

  （２）机器设备

  机器设备评估净值增值１４，０５０，３７１．７１元，评估净值增值率为１６．５２％，由于机器设备市场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估所取经济年限的差异形成。

  车辆评估净值增值８４，８０３．３０元，增值率为２．６４％，主要由于近年来车辆市场竞争激烈，价格呈现下降的态势，以及惠阳公司会计折旧年限与评估所取经济年限的差异形成。

  电子设备评估净值增值５０，９３２．４５元，增值率为０．３５％，主要是由于电子设备市场售价变化及惠阳公司会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。

  （３）房屋建筑物

  本次评估范围的房屋建筑物增值７，５３２，４９７．００元，增值率１０．０７％，增值主要原因为惠阳公司提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，惠阳公司账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，因此造成评估净值总体出现一定增值；另外，因近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，导致房屋建筑物评估增值。

  （４）在建工程

  在建工程评估减值１７２，６１８．００元，减值率０．７３％，主要原因：对在建的土建工程和设备安装工程的设备改造、暖气改造费，因已设备和房屋评估中考虑，此处评估为零，引起在建工程评估减值。

  （５）土地使用权

  本次评估范围的无形资产土地使用权增值３，１９０，５１８．００元，增值率６．４３％，主要因惠阳公司所在地满城县神星镇区域投资环境不断优化、基础设施不断改善、物价不断上涨等引起土地使用权价值增值。

  （６）无形资产

  无形资产中专有技术及专利资产组合评估增值４，１４３，６５４．００元，增值率２９．９４％，主要增值原因为专有技术及专利经过几年的应用，逐渐进入成熟期，给惠阳公司带来一定的收益，使得专有技术及专利资产组合评估增值。

  （四）天津公司１００％股权

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１２年３月，直升机公司董事会审议通过设立天津公司的议案，直升机公司以天津分公司所属与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产及２．５亿元现金出资设立天津公司。

  ２０１２年３月，中锋评估以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对直升机公司用于出资设立天津公司的实物资产进行了评估，并出具中锋评报字（２０１２）第０１０号《资产评估报告》。经资产基础法评估，截至评估基准日，该等实物资产的评估结果为５４，３８４．３９万元。２０１２年５月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。

  ２０１２年５月１７日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字［２０１２］第０１３７号《验资报告》。经审验，截至２０１２年５月１７日，天津公司已收到股东以货币资金２５，０００万元的出资，实收资本２５，０００万元。

  ２０１２年５月２１日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，载明公司名称为天津直升机有限责任公司，注册资本为２５，０００万元。直升机公司持有天津公司１００％股权。

  ３、产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，天津公司的产权控制关系如下：

  ■

  天津公司是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的天津公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。天津公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响天津公司独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

  ４、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

  （１）主要资产的权属情况

  ①房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，天津公司的房产仍处于在建状态，尚不具备办理权属证明的条件。

  ②土地使用权

  天津公司设立时，直升机公司将其以出让方式取得的１宗土地使用权投入至天津公司，面积８４４，２５０．２平方米，土地用途为工业，出让年限为５０年。截至２０１２年３月３１日，天津公司土地使用权的账面价值为２４，８４７．３３万元。

  ２００９年８月２０日，直升机公司与天津空港物流加工区土地局签订了《国有土地出让合同》，并于２０１０年１２月８日缴纳了该宗地的全部土地出让金。根据《交付土地确定书》，该宗土地于２００９年８月２０日由天津空港物流加工区土地局出让移交，终止日期为２０５９年８月１９日。根据《国有土地出让合同》规定：“在按照本合同第七条约定完成移交手续后，受让人可先行开工，按照批准的规划全部建设项目主体封顶后可申请办理国有建设用地使用权登记”。鉴于目前该宗土地上的建设项目尚未完工，直升机公司尚未取得该宗土地的使用权证。对于该宗土地，直升机公司承诺，对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

  ③商标、专利及专有技术

  截至本报告书摘要签署日，天津公司无商标、专利及专有技术。

  除以上情形外，天津公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （２）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，天津公司不存在对外担保的情况。

  （３）主要负债情况

  根据经中瑞岳华审计的财务报告，天津公司截至２０１２年３月３１日的主要负债情况如下：

  单位：元

  ■

  ５、主营业务发展情况

  天津公司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之一。

  ６、经审计的主要财务数据

  根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至２０１２年３月３１日，天津公司的资产负债情况如下：

  单位：元

  ■

  为本次重组目的，天津公司以直升机公司财务报表和有关账簿以及经中航工业集团已备案批准的中锋评报字（２０１２）第０１０号《资产评估报告》为基础，假设直升机公司投入到天津公司的资产和负债于２０１２年３月３１日业已独立存在且持续经营为基础（２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日期间上述资产发生的折旧和摊销由直升机公司补足），编制上述模拟财务报表。

  ７、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  ２０１２年４月，为直升机公司设立天津公司的出资资产提供价值参考依据，中锋评估以２０１１年１２月３１日为评估基准日对直升机公司为设立天津公司除货币资金之外的资产采用成本法进行了评估，并出具了中锋评报字（２０１２）第０１０号资产评估报告，具体评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１１年１２月３１日 单位：万元

  ■

  ２０１２年５月１０日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

  ８、资产评估情况

  根据中锋评报字（２０１２）第０３２号《资产评估报告书》，天津公司１００％采用成本法评估，截至２０１２年３月３１日，天津公司总资产的账面价值为８４，３４１．７６万元，评估值为８４，９７３．４１万元，增值额为６３１．６６万元，增值率为０．７５％；总负债的账面值为４，９５７．３７万元，评估值为４，９５７．３７万元，无增减值；净资产账面价值为７９，３８４．３９万元，净资产评估价值为８０，０１６．０４万元，增值额为６３１．６６万元，增值率为０．８０％，评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：２０１２年３月３１日 单位：万元

  ■

  天津公司股东全部权益价值评估值为８０，０１６．０４万元，与所有者权益账面值相比评估增值６３１．６６万元，增值率为０．８０％。评估增减值的主要原因如下：

  （１）本次评估在建工程评估增值５，５５８，７５９．４５元，增值率为１．６１％，评估值变动的主要原因是由于被评估单位部分在建工程没有考虑资金成本，本次评估考虑了资金成本，故评估增值。

  （２）本次评估土地账面值２４８，４７３，２９６．０８元，评估值２４９，２３１，１００．００元，增值额为７５７，８０３．９２元，增值率为０．３０％。增值主要原因为天津公司对土地进行了摊销。

  （五）哈飞集团本次拟注入的资产

  １、基本情况

  哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，包括房屋、土地、设备等。中瑞岳华对截至２０１２年３月３１日哈飞集团拟注入资产进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０４号《资产清查专项审计报告》。根据中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０４号《资产清查专项审计报告》，截至２０１２年３月３１日，该等资产总额为６５，６６１．０４万元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  ２、产权及控制关系

  哈飞集团拟注入资产均为哈飞集团拥有或控制的资产，哈飞集团已就本次重组事项履行了相应的内部决策程序，哈飞集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。

  ３、主要资产的权属和主要负债情况

  （１）主要资产的权属情况

  １）固定资产情况

  根据中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０４号审计报告，截至２０１２年３月３１日，哈飞集团本次拟注入本公司的固定资产的详细情况如下：

  单位：元

  ■

  ① 房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，哈飞集团拟注入本公司的房产为６项，面积合计为７２，０２１．７８平方米，均已取得房屋所有权证，其中，冲压厂房已取得哈房权证平字第１７３８号房产证，面积为１，４１６．８０平方米，但权属人登记在哈飞集团的曾用名下，正在办理变更手续，具体情况如下：

  ■

  对于哈房权证平字第１７３８号（冲压厂房）房产，哈飞集团承诺该等房产为哈飞集团所有，权属不存在争议，哈飞集团将于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述房产的权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

  哈飞集团本次拟注入的上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  ② 主要设备情况

  哈飞集团本次注入本公司的机器设备主要包括数控加工中心、液压成型机、热压罐、龙门铣等，其中核心设备（截至２０１２年３月３１日账面净值５００万元以上）的情况如下：

  单位：元

  ■

  注：成新率＝账面净值／账面原值截至２０１２年３月３１日，本次拟购买的哈飞集团的部分设备尚处于海关监管期。根据《补充协议》的约定，该等设备在交割过程中所涉税费由哈飞集团承担。

  除上述情形外，哈飞集团本次拟注入的设备不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  ２）土地使用权情况

  截至本报告书摘要签署日，哈飞集团本次拟注入本公司的土地面积合计２３４，２６８．４２平方米，具体情况如下：

  ■

  注＊：面积为１７，６１９．６６㎡的土地位于哈国用２００３字第３０５２０号和哈国用２００３字第３０５１５号两宗土地之上，其中位于哈国用２００３字第３０５１５号土地上的面积为１０，９９９．９６平米，位于哈国用２００３字第３０５２０号土地上的面积为６，６１９．７㎡。

  哈飞集团拟注入土地均已取得使用权证，其中，哈国用２００３字第３０５１６号、哈国用２００３字第３０５１８号、哈国用２００３字第３０５３３号、哈国用２００３字第３０５１２号、哈国用２００３字第３０５２１号、哈国用２００３字第３０５２０号、哈国用２００３字第３０５１５号土地的权属人仍登记为哈飞集团的曾用名，且部分土地需要进行分割并重新办理土地使用权证。目前，哈飞集团正在积极推进土地证的办理工作。对于上述拟注入土地，哈飞集团出具承诺：该等土地使用权为哈飞集团所有，权属不存在争议，哈飞集团对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

  根据本公司与哈飞集团签署的《土地租赁合同》，哈飞集团本次拟注入土地中，共有面积为１３５，５３５．３５㎡土地租赁给本公司使用。

  除上述情形外，哈飞集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  ４、最近三年的资产评估或者交易情况

  截至本报告书摘要签署日，哈飞集团拟注入资产近三年不存在资产评估或者交易情况。

  ５、资产评估情况

  根据中锋评报字（２０１２）第０３５号《资产评估报告书》，哈飞集团拟注入资产采用成本法评估，截至２０１２年３月３１日，哈飞集团拟注入资产的账面价值为６５，６６１．０４万元，评估值为８１，０９５．４２万元，增值额为１５，４３４．３８万元，增值率为２３．５１％，评估结果详见下表：

  评估结果汇总表

  评估基准日：２０１２年３月３１日 单位：万元

  ■

  （１）房屋建筑物评估增值５，０４２．４６万元，评估增值的主要原因是：近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高导致房屋建筑物评估原值增值。被评估单位建筑类资产会计提取折旧年限短于评估确定的经济耐用年限，哈飞集团账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，造成评估净值增值。

  （２）机器设备评估增值３，９２５．９５万元，评估增值的主要原因是：近年来国内外机器设备市场售价上涨趋势所致；哈飞集团采用的会计折旧年限低于评估选用的经济年限。

  （３）无形资产－土地使用权评估增值６，４６５．９７万元，评估增值的主要原因是土地使用权价格的上涨。

  二、标的资产的业务与技术情况

  （一）昌河航空的业务与技术情况

  １、主要产品及用途

  昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和批量生产多种型号直升机和直升机零部件的能力，主要产品包括直８系列、直１１系列民用直升机及直升机零部件。

  （１）直８系列民用直升机

  直８系列直升机是我国自行设计和研制的、拥有自主知识产权的大型多用途直升机，最大起飞重量达到１３吨，具有安全性高、运载能力强、适用范围广、乘坐舒适等诸多优点，可广泛用于人员和货物运输、搜索营救、抢险救灾、城市和森林消防、反恐维稳、近海石油和天然气开采、医疗救护、旅游观光、公务飞行等航空领域。经过２０多年的努力，昌河航空直８型系列直升机不断发展和技术升级，现已形成“一机多型、系列发展”的格局。

  根据民用直升机市场的需求，昌河航空按照民用适航标准研制生产ＡＣ３１３大型民用直升机。ＡＣ３１３直升机是我国第一架具有自主知识产权的大型民用直升机。ＡＣ３１３型直升机应用成熟先进技术构建优化的机体结构，并配备了先进的动力系统、旋翼系统、航电设备和机载系统，最大起飞重量为１３吨，最大巡航速度达２４４Ｋｍ／ｈ，最大航程达到９５１公里，具备了高原飞行能力，能更好地满足山区等复杂地区对直升机飞行性能的苛刻要求，总体性能达到同吨位机型的世界先进水平，已于２０１０年３月成功实现了首次试飞并于２０１０年９月在青藏高原成功完成高原试飞。

  （２）直１１系列民用直升机

  直１１系列直升机是我国第一个自行研制，拥有自主知识产权的２吨级多用途直升机，具有可靠性高、维护简便、维修成本低、适用性好等诸多优点，可广泛用于飞行训练、警用执法、反恐防暴、交通监理、海关缉私、通讯指挥、空中侦察、边防巡逻、医疗救护、电力巡线、环境监测、旅游观光、地质勘探、飞播灭虫、护林防火、航拍摄影等领域。

  根据民用直升机市场的需求，昌河航空按照民用适航标准，研制生产ＡＣ３１１型民用直升机。ＡＣ３１１型直升机最大起飞重量为２．２吨，可乘坐６人，最大巡航速度２４１Ｋｍ／ｈ，最大航程达到５９０公里，已于２０１０年１１月成功实现了首次试飞。

  （３）直升机零部件

  昌河航空具备多种型号直升机零部件的配套生产能力，具体包括机加零件、钣金零件、复合材料零件和辅助零件等，主要用于装配直升机机体结构。

  ２、主要产品的工艺（生产）流程

  ■

  ３、经营模式

  （１）采购模式

  昌河航空的原材料及成品件的采购主要由供应保障部负责。根据管理层确定的年度生产经营大纲及生产调度部下达的物料需求计划，同时结合采购物料的特性及库存情况，供应保障部负责制定年度、季度物料采购计划。

  对于航空成品件（如发动机、航电系统、机电系统等），昌河航空与主要供应商形成了长期的配套关系，实施定点采购，如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按市场价格进行采购。对于通用材料（如铝材、特种钢材、钛合金、锻铸件及复合材料等），供应保障部根据质量保证部制定的合格供应商目录，采用比质比价、招标询价等方式进行采购。物资送达后，供应保障部负责协助质量保证部进行质量检验和理化测试并组织入库验收，将合格品及时移交入库，并根据生产需求组织发放配送。

  （２）生产模式

  昌河航空设置生产调度部，负责全面组织、指挥昌河航空的各项生产活动。鉴于航空产品具有单位价值量大、生产周期长的特点，昌河航空实行“以销定产”的生产模式。昌河航空发展规划部负责根据取得的订单情况制定年度生产经营大纲并报管理层批准，生产调度部根据经管理层批准的年度生产经营大纲，制定年度、季度、月度生产计划，下达给各专业生产车间，并督促生产车间按时、按质、按量完成生产任务，确保生产按计划进行。

  （３）销售模式

  昌河航空直升机及零部件产品均采用直接销售的模式，产品销售以合同或订单方式进行。

  ４、主要产品的生产和销售情况

  （１）主要产品的销售情况

  最近两年一期，昌河航空主要产品的销售情况如下：

  ■

  最近两年一期内，昌河航空主要产品价格基本稳定。

  （２）向前五名客户销售情况

  昌河航空的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，昌河航空向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

  ■

  最近两年一期内，昌河航空最大的销售客户均为中航工业集团系统内成员单位（合并计算），销售额及销售比例如下：

  ■

  由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，昌河航空与中航工业集团系统内成员单位形成了长期的产品配套关系，配套生产有利于确保产品质量及生产协调，也有利于保证昌河航空生产经营的稳定和市场份额。

  ５、主要原材料及能源供应情况

  （１）主要原材料

  昌河航空生产所需要的主要原材料包括金属材料、非金属材料及成品件等。

  金属材料主要包括特种铝材、特种钢材、钛合金及各种锻铸件等。特种铝材主要供应商包括西南铝业、东北铝业等国内大型铝厂，特种钢材的主要供应商为抚顺特钢、上海宝钢集团等国内大型钢厂，锻铸件为供应商根据昌河航空的需要而制造的零件毛坯，主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料的采购价格均依据市场价确定。昌河航空与主要供应商形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。

  非金属材料主要为航空复合材料（包括碳纤维复合材料、树脂基复合材料等）以及蜂窝、泡沫类材料。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可塑性好等诸多优点，在直升机零部件中所占比例逐步上升，广泛应用于直升机内饰等非承力结构以及螺旋桨、蒙皮等承力结构。航空复合材料属于新型材料，生产工艺复杂，技术含量高，国内仅有少数几家生产厂商。昌河航空所需复合材料实行定点采购模式，主要供应商为中航工业集团系统内单位。昌河航空与主要供应商形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。

  成品件主要包括发动机成品、航空电子成品、机电系统成品以及标准件等，主要用于直升机部件、组件及整机的装配。昌河航空与主要供应商形成了长期的配套关系，实施定点采购，如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按市场价格进行采购，供应渠道畅通。

  （２）能源动力

  昌河航空生产所需的能源动力主要为水和电。其中，生活用水由景德镇市自来水公司供应，工业用水经景德镇市昌江水务局批准自当地河流中抽取；电力由景德镇市电力局供应。主要能源动力供应充足，能够满足昌河航空生产经营需要。

  （３）主要原材料、能源占产品成本的比重

  ■

  （４）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

  昌河航空生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势，主要因供应商生产成本上升推动所致。

  昌河航空生产所需的主要能源为水、电。其中，自河流中抽取工业用水按季度缴纳水费，２０１０年为１８，０００元／季度，２０１１年和２０１２年１－３月为９，０００元／季度；２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月，生活用水均价均为１．６元／吨，用电均价分别为０．７３元／度、０．７５元／度、０．７８元／度。

  （５）向前５名供应商采购的情况

  昌河航空的主要供应商是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，昌河航空向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

  ■

  最近两年一期内，昌河航空最大的供应商均为中航工业集团系统内成员单位（合并计算），采购额及采购比例如下：

  ■

  除上述情况外，昌河航空不存在向单个供应商采购比例超过采购总额５０％的情况。

  由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，昌河航空与中航工业集团系统内成员单位形成了长期的原材料及产品供应关系，部分原材料及产品实行定点供应，该类产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。

  ６、安全生产情况

  昌河航空设技安环保部，负责公司的安全生产管理、制定安全生产制度、职工职业健康安全管理等相关工作。根据国家安全生产方面的法规并结合企业生产经营的特点，昌河航空制定了《各级人员（部门）安全生产责任制》、《危险作业控制管理规定》、《安全生产检查管理办法》、《特种作业／特种设备操作人员安全管理办法》等各类安全生产监督管理制度１７项，以及《数控机床安全操作规程》、《摇臂铣、钣金立铣安全操作规程》、《表面处理通用安全操作规程》等各类安全操作规程近２００项，涵盖机械加工、冲压、冶金、热处理、表面处理机非金属加工等多个方面。

  根据景德镇市安全生产监督管理局于２０１２年４月出具的证明：“江西昌河航空工业有限公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全生产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。”

  ７、环境保护情况

  昌河航空设技安环保部，负责公司日常经营过程中环境保护方面的管理工作。昌河航空积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，建立了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，从生产源头控制污染物的排放。根据国家环保法规，结合企业实际情况和减排需要，昌河航空制定了《环境保护管理办法》、《固体废物污染环境管理办法》、《建设项目环境、安全、工业卫生“三同时”管理办法》、《环境监测管理办法》、《废水处理管理程序》、《废气处理管理程序》、《废弃物处理管理程序》、《噪声控制管理程序》等环保管理制度，并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排污单位进行监督监测、考核，确保环保工作和减排目标落到实处。

  根据景德镇市环保境保护局于２０１２年４月出具的证明：“江西昌河航空工业有限公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，该公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。”

  ８、质量管理体系

  昌河航空坚持“质量第一、顾客至上、不断改进、追求卓越”的质量方针，按照ＩＳＯ９００１：２００８、ＧＪＢ９００１Ｂ－２００９、ＡＳ９１００Ｃ、ＥＮ９１００、ＫＪＢ９００１－２００６标准和ＣＣＡＲ－２１要求，建立并不断完善质量管理体系，从产品研制、生产、交付和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《军工质量管理体系认证证书》。昌河航空制定了《质量手册》，是公司质量管理体系第一层次的质量管理体系文件，２２份质量管理体系程序文件为第二层次管理体系文件，公司其它详细作业文件和记录为第三层次管理体系文件。

  昌河航空严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

  ９、主要产品生产技术所处的阶段

  昌河航空具备研制和批量生产多型号、多系列直升机及航空零部件的能力，在数控加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制造等方面有多项技术处于国内领先地位。昌河航空突破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体共固化技术、大型复合材料桨叶加工技术、大型复合材料整体加筋壁板技术及大型薄壁深腔整体机加框梁技术以及铆装数字化协调、调试一体化技术等诸多先进制造技术。目前，昌河航空的主要产品和生产技术均处于批量生产阶段。为提高公司的核心竞争力和持续发展能力，昌河航空十分重视新产品、新技术和新工艺的研发工作，部分新产品和新技术处于研制或试制阶段。

  （二）昌飞零部件的业务与技术情况

  昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主要资产均为与直升机零部件加工相关的资产，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。昌飞零部件的注入有利于提高昌河航空资产的完整性，提高昌河航空直升机零部件的生产能力。

  （三）惠阳公司的业务与技术情况

  １、主要产品及用途

  （１）航空产品

  惠阳公司作为我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，研制和生产的主要航空产品包括用于系列飞机的专用螺旋桨、调速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨。

  惠阳公司所生产的螺旋桨主要用于教练机和运输机的动力系统，是动力系统的重要组成部件，通过在空气中旋转将发动机转动功率转化为推进力或升力，带动飞机前进或上升。

  调速器是飞机发动机的配套产品，主要用于控制和调节发动机的转速，以满足飞机不同飞行速度的要求。

  顺浆泵是飞机发动机顺桨系统的重要组成部件，当发动机在运行中因故障突然停车时，顺桨系统将螺旋桨调整至顺桨状态，使得桨叶处于飞行阻力最小的位置，便于保持飞机平衡，防止灾难性事故发生。

  旋翼毂通常由铝合金、钛合金或复合材料制成，主要用于固定螺旋桨并与传动轴连接，带动螺旋桨旋转。

  惠阳公司所产尾桨主要用于系列直升机，起到保持直升机的飞行平衡的作用。

  （２）非航空产品

  依托于航空螺旋桨的专业生产经验，惠阳公司自２０世纪８０年代初开始开展风机业务，是我国最早的风机供应商之一。目前，惠阳公司轴流冷却风机产品已发展成风机直径１．８～１０．３６米三大系列、几十个型号规格的系列产品，是我国最大和最具影响力的风机系列产品的供应商之一。惠阳公司的风机产品包括空冷器系列风机、冷却塔系列风机和电站直接空冷系列风机。

  风机主要由叶片、轮毂、减速器、传动轴、电机等部件组成，通过电机带动叶片旋转，加快空气流动速度，达到冷却降温的目的。

  空冷器系列风机主要是通过风机运行产生空气流动来带走空冷系统管道中流动循环介质或气态产品的热量，达到使其冷却或冷凝的目的，主要应用于石油、化工等行业的冷却介质循环或将产品由气态冷凝为液态的空冷系统中。惠阳公司空冷器风机系列风机的直径从１．８ｍ～４．５ｍ，包括１０余种直径规格的系类风机产品。

  冷却塔系列风机是冷却塔的重要组成部分，高温水进入冷却塔后通过喷淋系统进行喷洒，扩大热水与空气的接触面积，同时冷风机驱动空气流动，使得空气与热水进行充分的热交换，达到降低水温、循环使用的目的。冷却塔轴流风机长期工作于湿热状态下，对于材料的耐腐蚀性、耐冲刷性要求较高，被广泛应用于石化、冶金、纺织、造纸等工业领域。惠阳公司的冷却塔系列风机直径从２．４ｍ～１０．０６ｍ，包括２０余种直径规格的系类风机产品。

  电站直接空冷风机主要应用于火力发电厂的电站直接空冷系统。冷却塔风机实现了工业冷却水的循环使用，但因水的飞溅与蒸发造成了水资源的巨大浪费。鉴于我国水资源匮乏的现状及环境保护的要求，火力发电厂广泛应用直接空冷技术，该技术是将水蒸汽置于密闭管道中，利用空冷风机处理发电机组排出的高温水蒸汽，使其冷却凝结而实现冷却水循环使用。火力发电相较冶金、化工等行业而言，火电厂汽轮机具有蒸汽排放量大、换热量大的特点，电站空冷风机正向大型化发展。此外，节能降噪是电站空冷风机的发展趋势，大型低噪音轴流空冷风机是电站空冷风机的发展方向。惠阳公司电站直接空冷系列风机的直径从４．５ｍ～１０．３６ｍ，包括近２０种直径规格的系类风机产品。

  ２、主要产品的工艺（生产）流程

  （１）航空产品的工艺流程

  ■

  （２）风机产品的工艺流程

  ■

  ３、经营模式

  （１）采购模式

  惠阳公司设供应保障部，负责物资采购供应工作，依据公司生产、科研计划制定采购计划。鉴于航空产品对于质量、精度要求较高，对于主要的专用材料，惠阳公司与主要供应商形成了长期的配套供应关系，采用定点采购的方式。对于通用材料（如铝材、特种钢材、钛合金等），供应保障部依据《合格供应商目录》，采用比质比价、招标询价等方式进行采购。

  （２）生产模式

  惠阳公司设置生产管理部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与协调。惠阳公司的螺旋桨、顺浆泵、调速器等航空产品主要采取“以销定产”的生产模式。因所处行业的特殊性，惠阳公司的客户较为稳定，通过参加每年定期举行的产品订货会及与客户日常沟通，生产管理部门基本可以确定全年的订货需求。而后，生产部门根据生产进度安排，编制年度、季度及月度生产计划，并进行任务分解，由各车间组织实施。通过对生产任务执行情况的检查、监督，并根据具体情况对生产计划进行调整，以确保按时供货。

  惠阳公司的空冷风机、水冷风机等产品的生产由生产管理部统一负责，实行“以销定产”的模式。根据市场销售部提供的订单情况及与客户随时沟通的结果，生产管理部制定或调整生产计划，由专业车间按计划进行生产。

  （３）销售模式

  惠阳公司航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销部负责对航空产品销售业务进行管理，包括合同承揽、产品销售、货款回收及售后服务等。惠阳公司的风机产品也采取直销模式，由市场营销部负责管理。

  ４、主要产品的生产和销售情况

  （１）风机产品的产能、产量和销量情况

  最近两年一期，惠阳公司风机产品的产能、产量和销量情况如下：

  ■

  ２０１１年度，空冷器系列风机和电站直空冷风机的产量大于产能，主要系因当年订货量大，惠阳公司采取适当延长工作时间、提高生产效率等方式提高生产量。２０１０年度冷却塔系列风机和电站直空冷风机的销量数据大于产量数据以及２０１１年度冷却塔系列风机的销量数据大于产量数据，主要系存在产品跨年度销售的情况。

  （２）主要产品的销售情况

  最近两年一期，惠阳公司主要产品的销售情况如下：

  ■

  （３）主要产品销售单价变动情况

  惠阳公司航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂等产品属于航空产品，如有国家定价的则按国家定价进行销售，如无国家定价则按市场价格进行销售。最近两年一期内，产品价格相对稳定。

  惠阳公司的风机产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。最近两年一期内，风机产品的价格基本稳定。

  （４）向前五名客户销售情况

  惠阳公司的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，惠阳公司向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

  ■

  最近两年一期内，惠阳公司最大的销售客户均为中航工业集团系统内成员单位（合并计算），销售额及销售比例如下：

  ■

  除２０１２年１－３月外，惠阳公司不存在向单个客户销售比例超过营业务收入５０％的情况。

  由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，惠阳公司与中航工业集团系统内成员单位形成了长期的产品配套关系，惠阳公司向中航工业集团系统内成员单位提供航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂及尾桨等航空产品的配套供应，配套生产有利于确保产品质量及生产协调，也有利于保证惠阳公司生产经营的稳定和市场份额。该类产品的销售如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按市场价格进行销售，并不存在关联定价不公允的情况。

  ５、主要原材料及能源供应情况

  （１）主要原材料

  惠阳公司生产所需要的主要原材料包括非金属材料、金属材料及成品件等。

  非金属材料主要为航空复合材料，包括预浸料复合材料、碳纤维复合材料等，主要用于生产旋翼毂和尾桨。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可塑性好等诸多优点，在航空零部件中使用率越来越高。惠阳公司所需复合材料主要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，采购价格为市场价。惠阳公司与主要供应商合作多年，形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了惠阳公司的正常生产经营。

  金属材料主要包括特种铝材、特种钢材及各种锻铸件等，特种铝材主要供应商为西南铝业等国内大型铝业公司，特种钢材的主要供应商为大冶特钢等国内大型钢铁公司，锻铸件为供应商根据惠阳公司的需要而制造的零件毛坯（包括桨壳、桨套等），主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料采购价格均依据市场价确定。惠阳公司与主要供应商形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。

  成品件主要包括球型轴承、频率匹配器等，主要用于生产直升机的旋翼毂。惠阳公司所需成品件主要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，采购价格为市场价。

  （２）能源动力

  惠阳公司生产所需的能源动力主要为水、电及煤。其中，惠阳公司在厂区内拥有水井，生产及生活用水均自水井提取；电力主要由保定市电力局供应；煤炭主要用于冬季取暖，主要由北京市金燕都商贸有限公司、保定市兴旺煤业有限公司等供应。主要能源动力供应充足，能够满足惠阳公司生产经营需要。

  （３）主要原材料、能源占产品成本的比重

  ■

  最近两年一期内，航空产品原材料占产品成本比重逐年下降，主要系因员工工资上涨，人工成本占产品成本比重上升所致。２０１２年１－３月，航空产品、风机产品的燃料动力占产品成本比重有所上升，主要系因２０１２年１－３月为取暖期，煤炭消耗量大所致。

  （４）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

  惠阳公司生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势。

  惠阳公司在生产中消耗的能源主要为水、电和煤。因惠阳公司拥有自备水井，每月向满城县水务局缴纳水资源使用费６万元；２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月，惠阳公司的用电均价分别为０．６３元／度、０．６５元／度和０．６６元／度，用煤均价分别为５８０元／吨、６１０元／吨和６３０元／吨。

  （５）向前５名供应商采购的情况

  最近两年一期，惠阳公司向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

  ■

  最近两年一期内，惠阳公司最大的供应商均为中航工业集团系统内成员单位（合并计算），采购额及采购比例如下：

  ■

  惠阳公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额５０％的情况。

  ６、安全生产情况

  惠阳公司设技安环保部，负责公司的安全生产工作。在严格执行国家及地方安全生产法规的基础上，惠阳公司结合自身情况制定了健全的安全生产规章和管理制度体系，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产“五同时”管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》及《安全生产投入保障制度》等，多次被河北省安全生产监督管理局评为安全生产先进单位。

  根据保定市安全生产监督管理局于２０１２年４月出具的证明：“惠阳航空螺旋桨有限责任公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全生产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。”

  ７、环境保护情况

  惠阳公司设技安环保部，负责环境保护方面的组织、管理、监测及治理的指导工作。根据国家环保法规，结合企业实际情况，惠阳公司制定了《环境保护管理制度》、《环保设备设施运行、维修管理规定》等环保管理制度，并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排污单位进行监督监测、考核，确保环保工作落到实处。

  根据保定市满城县环保境保护局于２０１２年４月出具的证明：“惠阳航空螺旋桨有限责任公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，该公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。”

  ８、质量管理体系

  惠阳公司设质量保障部，负责公司产品的质量保障、质量控制、质量审核、质量信息、适航性管理、计量器具检测、航空产品检验及航空产品的售后服务工作。质量保障部在各生产车间设检验室、技术室，负责具体的质量检测工作。惠阳公司按照ＩＳＯ９００１标准，制定质量控制标准文件４０多种，从产品研制、生产、交付和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《武器装备质量体系认证证书》。

  惠阳公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

  ９、主要产品生产技术所处的阶段

  惠阳公司始建于１９６０年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机动部件专业定点生产企业。经过５０余年的积淀和发展，惠阳公司形成了稳定的产品类型，积累了丰富的行业和技术经验，在航空螺旋桨、调速器、顺桨泵以及直升机的旋翼毂、尾桨等产品上具有一定的竞争优势，在机械加工、复合材料制造、金属材料热处理等方面具有一定技术优势。目前，惠阳公司主要航空产品和生产技术均处于大批量生产阶段。为提高公司的核心竞争力和持续发展能力，惠阳公司十分重视新产品、新技术和新工艺的研发工作，部分新产品和新技术处于研制或试制阶段。

  惠阳公司依托于航空产品的气动设计技术、材料设计及加工技术，开展了风机产品业务。惠阳公司的空冷风机、水冷风机等主要产品均处于批量生产阶段。

  （四）天津公司的主要业务

  天津公司为直升机公司以天津直升机产业生产基地建设项目（以下简称“天津基地项目”）相关的资产于２０１２年５月设立的有限责任公司。目前，天津公司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之一。

  １、天津公司的业务定位及主要产品

  根据中航工业集团直升机产业的总体规划，天津公司将成为中航工业集团直升机产业的民用直升机生产交付基地、民用直升机营销服务中心、客户支援中心和直升机客户化改装中心。

  未来天津公司的主要产品包括多系列、多种型号的民用直升机。天津公司主要承担民用直升机的总装及交付业务，直升机零部件及相关的成品件将向中航工业集团下属公司及其他方采购。

  ２、天津公司建设的主要内容及建设进度

  天津基地项目共分两期，目前正在进行一期项目的建设工作。该项目一期建设投资额为１０１，２２２．４０万元，建设期３年，自２０１０年６月至２０１３年６月，主要建设内容包括为满足多型号直升机总装、喷漆、试飞等任务，新增直升机装配、喷漆、特设试验、试飞检测、通讯导航等工艺设备；新建总装厂房、喷漆机库、指挥塔台、试飞检测机库、停放机库、特种车库、库房、动力站综合办公楼、近距导航台、跑道及停机坪等。

  截至２０１２年３月３１日，天津基地项目累计完成投资５８，１１６．３４万元，其中土地使用权投资２５，１１７．４０万元，房屋建筑物累计投资３２，３４８．１７万元，机器设备累计投资６５０．７７万元。

  ３、天津基地建设项目涉及的立项、环保及用地审批情况

  ２００９年１２月，天津港保税区综合经济局出具《关于准予中航直升机有限责任公司天津生产基地项目备案的通知》（津保宗经许可［２００９］８０号）。

  ２０１０年６月，中航工业集团出具《关于天津直升机产业生产基地一期建设项目立项的批复》（航空规划［２０１０］６９９号）。

  ２０１０年３月，天津市环境保护局出具《关于中航直升机有限责任公司天津生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（津环保许可函［２０１０］６２号）。

  ２００９年８月２０日，直升机公司与天津空港物流加工区土地局签订了《国有土地出让合同》，并于２０１０年１２月８日缴纳了该宗地的全部土地出让金。根据《交付土地确定书》，该宗土地于２００９年８月２０日由天津空港物流加工区土地局出让移交，终止日期２０５９年８月１９日。根据《国有土地出让合同》规定：“在按照本合同第七条约定完成移交手续后，受让人可先行开工，按照批准的规划全部建设项目主体封顶后可申请办理国有建设用地使用权登记”。鉴于目前该宗土地上的建设项目尚未完工，直升机公司尚未取得该宗土地的使用权证。对于该宗土地，直升机公司承诺，对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

  （五）哈飞集团拟注入资产的主要业务

  哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，包括房产、土地和设备。哈飞集团拟注入资产有利于提高哈飞股份资产的完整性，有利于提高哈飞股份直升机零部件加工能力。

  三、交易标的涉及的许可合同情况

  １、昌河航空和昌飞零部件

  ２０１２年５月１日，昌河航空与昌飞零部件签署了《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，昌河航空租赁使用昌飞零部件的全部土地使用权、房屋建筑物、车辆、无形资产及设备使用权，租赁期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，年租金为１３，０３６．６７万元。

  根据昌河航空与昌飞集团签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向昌飞集团承租１８５，０２１．８０平方米的土地，租赁期限为自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，年租金２９０．４７万元。

  根据昌河航空与景德镇昌飞实业有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向景德镇昌飞实业有限公司承租８００平方米得土地，租赁期限为自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止，年租金１．４１万元。

  ２、哈飞集团拟注入资产

  ２００４年１月５日，本公司与哈飞集团签署《土地租赁合同》，本公司租赁使用哈飞集团土地１６２，９４７．９平米，租赁期限为自２００４年１月１日起至该等土地使用权依法终止时止，年租金为１６２．９５万元。

  本次拟注入哈飞股份资产中，证号为哈国用（２００３）字第３０５１５号、第３０５１６号、第３０５１８号、第３０５３３号、哈国用（２００７）第２７７５７号《国有土地使用证》项下１３５，５３５．３５平方米土地已租赁给本公司生产经营使用。

  除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  四、本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

  五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

  （一）应收款项坏账准备计提政策的差异

  本公司会计政策中规定，对于应收款项，除了个别认定计提坏账准备的应收款项外，其他应收款项统一计入账龄组合按账龄分析法计提坏账准备（无论是否关联方）。而标的资产会计政策中规定，对于应收款项，除个别认定外，对于应收中航工业集团内部关联方的款项及航空产品有关款项全不计提坏账准备。具体差异如下：

  １、本公司的应收款项坏账计提政策

  （１）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币１０００万元以上的应收账款、应收票据和期末余额大于（含）１００万元的其他应收款和长期应收款确认为单项金额重大的应收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  （２）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  Ａ．信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据为账龄。

  Ｂ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  （３）项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  ２、昌河航空应收款项坏账计提政策

  （１）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  昌河航空将金额为人民币１００万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  昌河航空对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  （２）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

  Ａ．信用风险特征组合的确定依据

  昌河航空对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据：

  ■

  Ｂ．根据信用风险特征组合确定的计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  组合１，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  组合２，采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法

  昌河航空关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体计提原则如下：

  昌河航空内部企业发生的应收款项、航空产品有关款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的金额计提坏账准备。

  与中航集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，全额计提坏账准备。

  （３）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：

  对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提坏帐准备的理由和计提方法。昌河航空对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

  (下转D12版)