证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８０ 证券简称：圣阳股份 公告编号：２０１２－２８

关于调整公司限制性股票激励计划

授予对象、授予数量及授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，有关事项具体如下：

一、限制性股票激励计划简述

２０１２年３月１４日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，２０１２年５月１６日，经中国证监会备案无异议。

２０１２年６月４日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要。

２０１２年６月２１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。

二、关于公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整

（一）调整原因

１、部分激励对象自愿放弃或调减本次限制性股票的认购；

２、２０１２年４月２０日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体如下：

以公司２０１１年末总股本７５，１００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１．５元（含税）；进行资本公积转增股本，以公司２０１１年末总股本７５，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增４股。前述权益分派已于２０１２年５月１１日实施完毕。

（二）调整方案

１、关于激励对象名单的调整

原１７３名激励对象中，有２１人因个人资金等原因自愿放弃认购限制性股票，有３６人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量，详见附表。

根据《限制性股票激励计划》，公司对激励对象名单进行调整。调整后，公司首次激励对象由１７３名变更为１５２名，调整后的激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》确定的激励对象中的人员。

２、授予数量的调整

（１）根据《限制性股票激励计划》“第十章 股票激励计划的调整”规定，若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ ０为调整前的限制性股票数量。

Ｑ ＝ Ｑ ０×（ １ ＋ Ｎ ）

其中：Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

根据上述调整方法，结合公司２０１１年度利润分配方案，公司股权激励计划限制性股票数量应调整为：

调整后的限制性股票数量＝３８０×（１＋０．４）＝５３２（万股）；其中，首次授予４８０．２０万股，预留５１．８０万股。

（２）公司有２１名激励对象因个人资金等原因放弃认购限制性股票，合计４３．４０万股；有３６人因个人资金等原因调减认购限制性股票数量，合计调减５０．７０万股，调整后，拟授予的首次限制性股票数量由４８０．２０万股变更为３８６．１０万股。

（３）预留限制性股票的调整

根据上述调整情况，公司相应调减预留限制性股票授予数量，由５１．８０万股调减到４２．９０万股。

综上，公司限制性股票总数为４２９万股，其中，首次授予３８６．１０万股，预留４２．９０万股。

３、授予价格的调整

根据《限制性股票激励计划》“第十章 股票激励计划的调整”规定，若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格。

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ ＝ Ｐ０÷（ １ ＋ Ｎ ）

其中：Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）派息

Ｐ ＝ Ｐ０－ Ｖ 其中：Ｖ为每股的派息额。

根据上述调整方法结合公司２０１１年度利润分配方案，公司股权激励计划限制性股票价格应调整为：

派息后的授予价格＝１０．９２－０．１５＝１０．７７（元）

转增后的授予价格＝１０．７７÷（１＋０．４）＝７．７０（元）

三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对本次调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格发表的独立意见

针对公司调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格事宜，本公司独立董事发表了以下独立意见：

公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和公司《限制性股票激励计划》的有关规定，我们同意对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行调整。

公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票的１５２名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和《限制性股票激励计划》规定的不得成为激励对象以及禁止获授限制性股票的情形。

五、监事会核查意见

监事会对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行核查后，发表如下意见：

《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的１５２名激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

前述１５２名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见

公司股权激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，公司对首次授予的激励对象名单、限制性股票数量和首次授予价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的有关规定。

七、备查文件

１、第二届董事会第十五次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事《关于限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见》；

４、山东文康律师事务所出具的《关于山东圣阳电源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的法律意见书》。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司董事会

二〇一二年七月十二日

附表：

单位：万股

证券代码：００２５８０ 证券简称：圣阳股份 公告编号：２０１２－２９

山东圣阳电源股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年７月１０日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１２年７月１０日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

２０１２年６月２１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），其主要内容如下：

１、标的股票来源及数量：公司以定向发行新股的方式向激励对象授予３８０万股限制性股票，授予数量占公司股本总额７，５１０万股的５．０６％（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予３４３万股，占公司股本总额的４．５７％；预留３７万股，占公司股本总额的０．４９％，占本激励计划授予的股票总数的９．７４％。

２、激励对象：本激励计划的激励对象为公司中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，共计１７３人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司全职工作，已与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬。公司１１名一致行动人不参加本激励计划。

３、激励计划的有效期：本激励计划有效期为６０个月，自限制性股票首次授予日起计算。在授予日后的１２个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

４、限制性股票的解锁期：

首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

５、限制性股票的解锁条件：

（１）首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

以２０１１年度销售收入为基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司销售收入增长率分别不低于２０％、４０％、７０％、９０％；（２）以２０１１ 年净利润为基数，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司净利润增长率分别不低于１０％、２０％、５５％、８０％；

（２）预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

以２０１１年销售收入为基数， ２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司销售收入增长率分别不低于４０％、７０％、９０％；（２）以２０１１ 年净利润为基数，２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５ 年公司净利润增长率分别不低于２０％、５５％、８０％；

其中，销售收入为合并报表数据；净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）已履行的相关审批程序

１、 ２０１２年３月１４日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实；随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

２、 ２０１２年５月１６日，《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经中国证监会备案无异议。

３、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划》。２０１２年６月４日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、 ２０１２年６月２１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其摘要。

５、２０１２年７月１０日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

二、董事会对本次授予是否满足条件的说明

《限制性股票激励计划》中限制性股票的授予条件规定如下：

１、 圣阳股份未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、 根据《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

董事会经过认真核查，认为限制性股票的获授条件已经满足。

三、 激励对象名单、限制性股票授予数量及授予价格与已披露的股权激励计划存在差异的说明

鉴于部分激励对象已放弃或调减本次限制性股票的认购，以及２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司对激励对象名单、限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整。

激励对象数量由１７３名调整为１５２名，公司限制性股票调整为４２９万股，其中，首次授予３８６．１０万股，预留４２．９０万股。限制性股票授予价格调整为７．７０元／股。

具体调整事宜及审批程序详见《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予日：２０１２年７月１０日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：

（１）公司定期报告公布前３０日；

（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。

２、授予价格：７．７０元／股。

３、本次股权激励的激励对象为１５２名，授予的限制性股票数量为３８６．１０万股，具体分配情况详见附表《限制性股票激励对象名单》（调整后）。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

本激励计划授予激励对象限制性股票总数为４２９万股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即４２９万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×４２９万股。

经测算，２０１２年—２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、其他重要事项

（一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

（二）公司董事、高级管理人员、１１名一致行动人不参加本激励计划。

（三）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

八、监事会对股权激励对象名单的核实情况

监事会对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行核查后，发表如下意见：

《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的１５２名激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

前述１５２名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

本次授予限制性股票的授予日为２０１２年７月１０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》，《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

公司本次股权激励计划所确定的首次授予限制性股票的１５２名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件。

综上，我们同意公司限制性股票激励计划的授予日为２０１２年７月１０日， 同意向首次１５２名激励对象授予限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

山东文康律师事务所出具《关于山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项的法律意见书》，认为：

公司股权激励计划已履行了现阶段必要的批准和授权，公司对首次授予的激励对象名单、限制性股票数量和首次授予价格的调整，公司确定的首次授予对象和限制性股票的授予日均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《限制性股票激励计划》中规定的限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十五次会议决议；

２、第二届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事《关于限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见》；

４、山东文康律师事务所出具的《关于山东圣阳电源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的法律意见书》。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十二日

附表：

《限制性股票激励对象名单》（调整后）

证券代码：００２５８０ 证券简称：圣阳股份 公告编号：２０１２－０３０

山东圣阳电源股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议通知于２０１２年７月６日以传真和邮件方式发出，会议于２０１２年７月１０日９：００时在公司２１２会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、孔德龙先生、于海龙先生、隋延波先生现场出席了会议；郭全兆先生、王金良先生、侯本领先生、刘惠荣女士以通讯方式出席了会议。会议由宋斌先生召集并主持。全体与会董事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》；

议案表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过。

二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

议案表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过。

《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划调整及授予事项的独立意见》、《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予及相关调整事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司董事会

二〇一二年七月十二日

证券代码：００２５８０ 证券简称：圣阳股份 公告编号：２０１２－０３１

山东圣阳电源股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东圣阳电源股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于２０１２年７月６日以传真和邮件方式发出，会议于２０１２年７月１０日１０：００时在公司３０６会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事李恕华先生、杨俊超先生、周庆申先生现场出席了会议；杨勇利先生、周剑先生以通讯方式出席了会议。会议由李恕华先生召集并主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：

一、《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》

议案表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票，审议通过。

《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行核查后，发表如下意见：

《限制性股票激励对象名单》（调整后）所确定的１５２名激励对象均为公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》确定的激励对象中的人员且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

前述１５２名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司监事会

二〇一二年七月十二日