证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０１７

山西同德化工股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于２０１２年６月２９日以传真、电子邮件的形式发出，本次会议于２０１２年７月１０日在山西省河曲县公司办公楼二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席的董事１１人，实际出席会议的董事１１人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充公司流动资金的议案》，此议案的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

２、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司对控股子公司进行增资的议案》，此议案的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

３、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于签订＜资产重组协议＞的议案》，此议案的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于公司对控股子公司进行增资的公告》。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

４、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司委托银行向全资子公司提供贷款的议案》，此议案的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于制定＜公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划＞的议案》。

为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会山西监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（晋证监函［２０１２］１２７号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司制订了《山西同德化工股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４ 年度）股东分红回报规划》，此议案详细内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

６、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会山西监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（晋证监函［２０１２］１２７号）等文件精神，公司应当进一步强化回报股东意识，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。现公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改情况见附件《公司章程修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

７、会议以１１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２年７月２７日召开２０１２年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１２年７月１２日

附件：

山西同德化工股份有限公司章程修订对照表

（２０１２年７月修订）

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０１８

山西同德化工股份有限公司关于

将节余募集资金和剩余超募资金永久

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月１０日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至２０１２年６月３０日的节余募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）共计１１６４６．６６万元及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。因节余募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）占募集资金净额１０％以上，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案需提交股东大会审议后方可实施。现就公司将节余募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）１１６４６．６６万元及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金的相关事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２１号文核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，５００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币２３．９８元，募集资金总额３５９，７００，０００．００元；扣除发行费用后，募集资金净额为３３０，３６９，４８７．００元。京都天华会计师事务所有限公司已于２０１０年２月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京都天华验字（２０１０）第０１６号验资报告。

根据财政部财会［２０１０］２５号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介等费用１９９．０９万元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整以后的募集资金净额为３３２３６．０４万元。

上述募集资金以现金和银行定期存款的形式分别存储于中国建设银行股份有限公司河曲支行和交通银行股份有限公司太原兴华街支行。

截止２０１１年１２月３１日，公司首次募集资金投资项目已全部完工，实际使用募集资金金额为２２２９５．６２万元，具体使用情况如下：

单位：万元

使用及节余情况说明：

截止２０１２年６月３０日，两个募集资金投资项目累计投入７２９５．６２万元；节余６０１９．９３万元；剩余超募资金４９２０．４９万元。两个募投项目全部完成后募集资金总共节余１１６４６．６６万元（包括截止２０１２年６月３０日净利息收入７０６．２４万元）。

二、募集资金节余的主要原因

公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

１、年产１２０００吨连续自动化（含装药包装）胶状乳化炸药生产线项目中，募集资金结余人民币５３６５．１０万元。因该项目选址在原厂区内，这样省去了公共配套设施等多项费用，故募集资金结余较大。

２、年产６０００吨混装炸药车地面制备站建设工程项目，募集资金结余人民币６５４．８３万元。因在建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出，故节约了大量的成本和费用。

三、将节余募集资金永久补充公司流动资金的计划

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，董事会同意公司将截至２０１２年６月３０日的节余募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）共计１１６４６．６６万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项须提交股东大会审议通过后方可实施。

四、公司的承诺

１、公司首次公开发行股票二个募集资金投资项目已实施完毕，将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；

２、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、公司承诺用节余募集资金和剩余超募资金永久补充公司的流动资金，主要用于补充公司日常采购、经营活动、并购业务等生产经营活动所需资金。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

１、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金和剩余超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们作为公司的独立董事，同意公司将截至２０１２年６月３０日的节余募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）１１６４６．６６万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

２、监事会意见

公司监事会认为：公司在募投项目已经完成的情况下，同意将截至２０１２年６月３０日节余的募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）１１６４６．６６万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》的要求，能够节约公司财务费用，使节余募集资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，因此我们一致同意该项议案。

３、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：同德化工本次拟使用节余募集资金及剩余超额募集资金永久性补充流动资金事项，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的规定。同德化工本次拟使用节余募集资金及剩余超额募集资金永久性补充流动资金事项，履行了必要的审批程序，符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益，保荐机构同意同德化工本次使用节余募集资金及剩余超额募集资金永久性补充流动资金。

六、备查文件

１、第四届董事会第十八次董事会会议决议；

２、独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；

３、第四届监事会第十四次会议决议；

４、关于山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１２年７月１２日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０１９

关于公司对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的简要概述

１、广灵县同德精华化工有限公司为本公司新设的控股子公司，其公司的注册资本为１００万元，其中：山西同德化工股份有限公司（以下简称“甲方”）出资８０万元，占广灵县同德精华化工有限公司８０％的股权；山西广灵精华化工集团有限（以下简称“乙方”）出资２０万元，占广灵县同德精华化工有限公司２０％的股权，设立此公司的主要目的是为了收购乙方有关经营性民爆资产业务，主要包括固定资产、无形资产（土地使用权）等。

２、目前，甲、乙双方分别以现金人民币方式对公司的控股子公司广灵县同德精华化工有限公司进行增资，在增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，注册资本由原来的１００万元增至５０００万元，其余作为资本公积金。

３、２０１２ 年７月６日，甲、乙双方签署了《资产重组协议书》。

４、本议案已经公司第四届董事会第十八次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司对控股子公司进行增资的议案》。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，但尚需通过公司股东大会进行审议。

二、增资主体双方的基本情况

１、山西同德化工股份有限公司的基本情况

１）公司名称：山西同德化工股份有限公司

２）企业性质：股份公司

３）注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城

４）法定代表人：张云升

５）注册资本：１２０，０００，０００元

６）经营范围：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品（含食品添加剂、饲料添加剂）、助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务进口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进品的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售后服务。

２、山西广灵精华化工集团有限公司的基本情况

１）公司名称：山西广灵精华化工集团有限公司

２）企业性质：有限责任公司

３）注册地址：山西省广灵县洗马庄村

４）法定代表人：仝宗元

５）注册资本：１６０，５７０，９５０元

６）经营范围：出口本企业自产的镁产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；生产销售民爆系列产品、金属镁系列产品、普通硅酸盐水泥；开采白云石；汽车运输、修理机械、木材、纸箱加工、收购、加工废旧料，露天开采石灰岩。

增资主体双方不存在关联关系。

三、增资标的的具体情况

１、增资主体的概况

公司名称：广灵县同德精华化工有限公司

注册号：１４０２２３２１０００２１１９（１－１）

住所：广灵县蕉山乡洗马庄村

法定代表人：张云升

注册资本：１００万元人民币

实收资本：１００万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（凭有效许可证经营）＊＊＊。

截止２０１２ 年６月３０日，广灵县同德精华化工有限公司总资产１００万元，总负债为０万元，净资产为１００万元，实现营业收入为０万元，实现利润为０万元（以上数据未经审计）。

２、增资的具体情况

经甲、乙双方股东充分协商，分别由双方股东按照原出资比例共同进行增资，增资后的注册资本为５０００万元。增资完成后，股东双方的股权比例维持不变，增资分两期进行：

第一期增资由本公司以现金人民币方式进行增资，增资额为１３０００万元。其中，２１１３万元增加公司注册资本，１０８８７万元作为公司资本公积金。

第二期增资由双方股东以现金人民币方式同时进行增资。其中，本公司增资额为１１１１６万元，１８０７万元增加公司注册资本，９３０９万元作为公司资本公积金；山西广灵精华化工集团有限公司增资额为６０２９万元，９８０万元增加公司注册资本，５０４９万元列入公司资本公积金。

增资前后的股权结构如下表： 单位：万元

四、本次增资的资金来源：公司的自有资金和部分银行贷款。

五、《资产重组协议》的主要内容及具体整合方案如下：

１、协议主体

甲方：山西同德化工股份有限公司

乙方：山西广灵精华化工集团有限公司

２、关于本次整合重组的形式

２．１甲、乙双方对广灵县同德精华化工有限公司进行增资。广灵县同德精华化工有限公司完成增资后，收购乙方生产民用炸药的相关的资产业务。收购价格根据中联资产评估有限公司所出具的中联评报字【２０１２】第１６５号《资产评估报告》为依据，双方协商确定。

２．２同德精华化工收购乙方民爆资产后，按照民爆行业企业规范要求和公司的职工录用条件优先录用乙方原有职工。

３、关于本次整合重组的审批程序

３．１本协议签订后，甲方应及时召开公司董事会，审议本次整合重组的相关事项。公司董事会审议通过后，甲方应按照相关规定及时召开公司股东大会，审议本次整合重组的相关事项。

３．２本协议签订后，乙方应及时召开公司董事会及股东会，审议本次整合重组的相关事项。

３．３同德精华化工应在上述３．１项和３．２项约定的审批程序完成后２个工作日内召开公司董事会及股东会，审议公司增资和收购乙方有关民爆资产的相关事宜。

４、关于甲、乙双方对广灵县同德精华化工有限公司的增资

４．１甲、乙双方完成各自审批程序后，按股权比例对广灵县同德精华化工有限公司进行增资。增资后的注册资本为５０００万元。增资完成后，甲、乙双方的股权比例维持不变。

４．２此次增资分两期进行：

４．２．１第一期增资由甲方以货币方式进行增资，增资额为１３０００万元。其中，２１１３万元增加公司注册资本，１０８８７万元列入公司资本公积金。甲方应在同德精华化工股东会审议通过本次增资事项后３个工作日内将增资款汇入同德精华化工账户。

４．２．２第二期增资由甲方和乙方以货币方式进行增资。其中，甲方增资额为１１１１６万元，１８０７万元增加公司注册资本，９３０９万元列入公司资本公积金；乙方增资额为６０２９万元，９８０万元增加公司注册资本，５０４９万元列入公司资本公积金。甲方和乙方应在同德精华化工股东会审议通过本次增资事项后２个月内将增资款汇入同德精华化工账户。

４．３本次增资应得到具有相关从业资格的验资机构验证。

５、关于广灵县同德精华化工有限公司对乙方民爆资产的收购

５．１广灵县同德精华化工有限公司股东会审议通过对乙方民爆资产收购事项后，应在３个工作日内与乙方签订《资产收购协议》。

５．２广灵县同德精华化工有限公司和乙方应按照《资产收购协议》的约定支付收购价款和交付转移资产。

５．３甲、乙双方应在完成资产收购之前向相关部门提供相关手续，将乙方民爆生产经营资质转入同德精华化工。

６、关于乙方职工安置方案的实施及同德精华化工对职工的录用

６．１乙方应在本协议生效前完成公司职工（代表）大会对职工安置方案的审议，并将相关文件报有关劳动管理部门备案。

６．２乙方应在广灵县同德精华化工有限公司第二期增资完成之前与同德精华化工相关职工有效签订安置协议。

６．３广灵县同德精华化工有限公司资产收购完成后，按照民爆行业企业规范要求和公司的职工录用条件优先录用乙方原有职工。

６．４广灵县同德精华化工有限公司与录用后的职工重新签订劳动合同，续接缴纳各项社会保险费用。

６．５在广灵县同德精华化工有限公司收购乙方资产之前，乙方应妥善处理职工安置的历史遗留问题，不得因此而影响本次整合重组及广灵县同德精华化工有限公司以后的正常生产及经营。

７、承诺和保证

７．１甲方保证：

７．１．１甲方为有效存续的企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

７．１．２甲方投入同德精华化工的资金为其所拥有的合法财产。

７．１．３本次整合重组完成之前，无论何种原因，任何一方明示终止本次整合重组，甲方应当在第一时间无条件配合乙方及相关部门将民爆生产经营资质转入乙方指定的公司名下。

７．２乙方保证：

７．２．１乙方为有效存续的企业法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

７．２．２同德精华化工收购乙方生产民用炸药的相关资产时，乙方对转让的相关资产具有合法及完整的处分权。乙方应在广灵县同德精华化工有限公司支付其第三期收购价款前不存在抵押、查封及其他限制转让的情形。

８、协议的生效

本协议须经甲、乙双方加盖公章及法定代表人有效签字成立，自双方股东大会审议通过生效。

六、增资的目的和对公司的影响

公司本次对控股子公司广灵县同德精华化工有限公司进行增资，主要目的是用于该控股子公司进行收购山西广灵精华化工集团有限公司有关经营性民爆资产业务，本次收购完成后有利于提高公司的核心竞争能力和持续盈利能力，有利于公司在民爆领域做大做强，可以进一步确保公司经营业绩的稳步提升。

七、其他事项

公司董事会将及时披露本次整合事项的实施进度，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网披露的相关公告，并注意投资风险。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议。

２、甲、乙双方签订的《资产重组协议书》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１２年７月１２日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０２０

关于公司委托银行向全资子公司

提供贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

１、山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司大宁县同德化工有限公司贷款提供担保的议案》，现根据本公司财务状况及全资子公司的实际情况，为减少财务费用，公司由原计划的为全资子公司大宁县同德化工有限公司贷款提供担保，改为公司委托银行向全资子公司大宁县同德化工有限公司提供贷款。

２、 ２０１２年７月１０日，公司召开的第四届董事会第十八次会议，会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司委托银行向全资子公司提供贷款的议案》，该议案同意公司委托银行向全资子公司大宁县同德化工有限公司提供贷款。

３、根据《公司章程》、《股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。

二、贷款的基本情况

１、贷款银行：中国建设银行河曲支行。

２、贷款额度：不超过人民币２０００万元。

３、贷款期限：自本次董事会审议通过之日起一年。

４、贷款利率：以同期银行贷款利率结算。

５、贷款的资金来源：公司自有资金。

上述内容以公司与银行签订协议的具体内容为准。

三、全资子公司基本情况

１、公司名称：大宁县同德化工有限公司

２、成立日期：２０１０年１１月３日

３、公司注册地址：大宁县城西２公里

３、法定代表人：张云升

４、注册资本：６９００万元

５、经营范围：制造、销售膨化硝铵炸药、改性铵油炸药产品＊＊

６、与本公司关联关系：大宁县同德化工有限公司系本公司全资子公司（本公司持有其 １００％股权）。

７、 截至２０１２年３月３１日，大宁县同德化工有限公司总资产８，５９５．０５万元，净资产６，７９８．６４万元，营业收入８０４．２１万元，净利润－３８１．１６万元。（以上数据未经审计）。

四、本次贷款的目的和对公司的影响

１、根据工业和信息化部《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》等文件要求，公司的全资子公司拟对现有炸药生产线进行技术改造。

２、本次技术改造完成后，有利于提高全资子公司炸药生产线的技术水平和盈利水平，符合行业政策的发展要求及公司的正常经营生产需要，公司对其提供贷款不会影响本公司的正常生产经营。

五、备查文件

１、第四届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司

董事会

２０１２年７月１２日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０２１

山西同德化工股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决定于２０１２年７月２７日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２ 年７月２７日下午１４：００，会期半天。

网络投票时间为：２０１２年７月２６日—２０１２年７月２７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年７月２６日下午１５：００至２０１２年７月２７日下午１５：００的任意时间。

３、会议召开地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城公司办公楼三楼会议室

４、会议召开方式：现场会议＋网络投票

５、会议投票方式：现场投票＋网络投票

１、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

６、股权登记日：２０１２ 年７月２４日（周二）

二、 会议审议事项：

１、审议《关于公司使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充公司流动资金的议案》。

２、审议《关于公司对控股子公司进行增资的议案》。

３、审议《关于签订＜资产重组协议＞的议案》。

４、审议《关于制订＜公司未来三年（２０１２－２０１４年度）股东分红回报规划＞的议案》。

５、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见２０１２年７月１２日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议出席的人员

１、２０１２年７月２４日下午１５：００ 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

四、 会议登记办法

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年７月２５日（上午８：３０—１１：３０，下午３：００—５：００）

３、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

４、登记地点：山西省河曲县文笔镇焦尾城同德化工股份有限公司证券部。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２３６０

３、投票简称：同德投票

４、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：

（４）确认投票委托完成。

５、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

２、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山西同德化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

５、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月２６日１５：００至７月２７日１５：００期间的任意时间。

七、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

２、联系方式

联系电话：０３５０－７２６４１９１

传真号码：０３５０－７２６４１９１

联 系 人：邬庆文 张宁

通讯地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城

邮政编码：０３６５００

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

２０１２ 年７月１２日

附件：

授 权 委 托 书

本人（公司）作为同德化工（００２３６０）的股东，兹受权 先生／女士（身份证号码： ），代表本人（公司）出席山西同德化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东会，在会议上代表本人（公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

委 托 人证券帐户：

委 托 人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：００２３６０ 证券简称：同德化工 公告编号：２０１２－０２２

山西同德化工股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西同德化工股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于２０１２年６月２９日通过传真或电子邮件等方式发给全体监事。会议于２０１２年７月１０日在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司使用节余募集资金和剩余超募资金永久补充公司流动资金的议案》。

同意将截至２０１２年６月３０日节余的募集资金和剩余超募资金（包括利息收入）１１６４６．６６万元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

（二）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签订＜资产重组协议＞的议案》。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会进行审议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司监事会

２０１２年７月１２日