证券时报多媒体数字报

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１２－３５

深圳市特发信息股份有限公司关于

利润分配政策及近三年分红情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司非公开发行股票申请已于２０１２年６月１８日经中国证监会股票发行审核委员会审核通过。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，现将公司有关利润分配的政策及近三年分红情况公告如下，提醒投资者关注。

一、利润分配政策

（一）原股利分配政策

公司原章程对利润分配的规定：

“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可当年实现的可供分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司利润分配政策：最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司年度报告盈利，且有可供分配利润，董事会未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”

（二）公司现有股利分配政策

经２０１２年７月１１日公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 １０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可当年实现的可供分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

１、按法定顺序分配的原则；

２、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

３、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（四） 现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

二、利润分配的决策程序和机制

根据公司《章程》第一百七十四条规定，公司利润分配的决策程序和机制如下：

１、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

２、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

３、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

４、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

６、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

７、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

８、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

三、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

四、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

２００９年和２０１０年公司合并报表未分配利润为负值，不具备分红条件，２０１１年弥补亏损后，可供分配利润仍较小；此外，公司正处于快速发展阶段，生产经营规模扩大，新增投资项目及后续投资项目较多，资金需求量大。公司从稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会审议并经２０１１年度股东大会审议通过的２０１１年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。

五、未分配利润使用安排情况

公司的未分配利润均用于主营业务发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

六、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司结合公司实际情况，并通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东意见，经专项研究论证后，制定了明确的《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》，并修订了公司《章程》中利润分配政策，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》和《公司章程修订案》 具 体 内 容 详 见 ２０１２ 年 ６月２５日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

未来公司将严格执行上述文件，并继续结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。

七、独立董事发表意见

独立董事对《关于修改公司＜章程＞的议案》和《关于制定公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》发表了如下意见：

公司对《章程》中利润分配政策的修订和未来三年股东回报规划的制定，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，健全了公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

公司修改《章程》和制定《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《关于修改公司＜章程＞的议案》和《关于制定公司＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》，同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

独立董事对２０１１年度利润分配预案发表了如下意见：

我们认为：董事会做出的分配预案，符合会计制度及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司未分配利润形成情况、资金状况、资产负债结构、业务发展扩张需要等实际情况，不进行现金分配，将未分配利润留存公司用于生产经营，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。对该预案无异议，同意将该预案提交股东大会审议批准。

独立董事对董事会２０１１年度未提出现金利润分配预案发表了如下意见：

公司２０１１年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。公司目前正处于快速发展阶段，主导产业发展规模增速较快，２０１２年新建、扩建项目较多，资金的需求量较大。为保证公司经营所需的流动资金，不进行现金分红有利于公司持续、稳定、健康的发展，也有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会未提出现金利润分配预案表示同意。

八、公司现金分红政策及履行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的说明

１、公司利润分配政策的决策程序和机制符合《通知》规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对《通知》的要求已经全部落实；

２、公司最近三年不分红的安排符合相关法规及公司的实际情况，且均已履行了相应的程序并在定期报告中明确披露；

３、公司现行利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；

４、公司利润分配政策及履行情况符合中国证监会相关要求，对公司本次非公开发行事项无不利影响。

根据公司本次非公开发行保荐机构出具的《关于深圳市特发信息股份有限公司最近三年现金分红情况及落实＜通知＞有关事项的核查意见》，保荐机构认为：

特发信息利润分配政策的决策机制符合有关规定，且按照法律法规履行了相关决策程序。特发信息对《通知》的要求已经全部落实，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了明确的制度性安排，符合上市公司股东利益最大化原则。

特发信息２００９年度、２０１０年度可供分配利润为负，不具备分红条件，２０１１年合并归属于母公司净利润为３，６７６．８８万元，合并归属于上市公司累计未分配利润为２，５８７．４１万元，由于绝对数额较小，特发信息２０１１年度未进行利润分配；特发信息正处于快速发展阶段，结合生产经营规模扩大，新增投资项目及后续项目较多，资金需求量大等因素，特发信息董事会审议并经２０１１年度股东大会通过的２０１１年利润不分配方案，符合特发信息实际情况，并充分考虑了股东的要求和意愿，符合股东利益最大化原则，由于特发信息在过去生产经营过程产生较大亏损，导致２００９年及２０１０年处于弥补亏损过程中，２０１１年末可供分配的利润较少，未能实施对投资者的分红回报，但随着特发信息主营业务的持续增长，未来盈利水平的提升，投资者的合理回报将得到体现。报告期内，特发信息未对现金分红作出承诺，不存在未履行现金分红承诺的情形。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司

２０１2年７月１１日

股票简称：特发信息 股票代码：００００７０ 公告编号：２０１２－３６

深圳市特发信息股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

重要提示：

１、本次股东大会未出现否决或修改议案的情况；

２、本次股东大会没有新议案提交表决的的情况。

一、会议的召开和出席情况

１、会议召开情况

（１） 召开时间：

现场会议： ２０１２年７月１１日（周三）１４：３０；

网络投票： 通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年７月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年７月１０日下午１５：００至２０１２年７月１１日下午１５：００。

（２） 现场会议召开地点： 深圳市南山区科技园科丰路２号特发信息大厦公司五楼会议室

（３） 召开方式： 现场记名投票与网络投票相结合的方式

（４） 召集人： 公司董事会

（５） 主持人： 董事长 王宝先生

（６） 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

２、会议出席情况

（１）总体出席情况

出席会议的股东及股东代理人共计６人，代表股份１４０，９２６，２９０股，占公司总股本２５０，０００，０００股的５６．３７０５％。

（２）出席现场股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人３人，代表股份１４０，４２１，９９０股，占公司总股本２５０，０００，０００股的５６．１６８８％；通过网络投票的股东３人，代表股份５０４，３００股，占公司总股本２５０，０００，０００股的０．２０１７％。

公司董事长，部分董事、监事、高管人员、董事会秘书出席了会议。公司聘请广东瑞霆律师事务所刘学钧律师、潘晶律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案的审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》

公司《章程修订案》全文刊登于２０１２年６月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１４０，４２４，０９０股，占出席会议具有表决权总股份数的９９．６４３６％；反对３０５，２００股，占出席会议具有表决权总股份数的０．２１６６％；弃权 １９７，０００股，占出席会议具有表决权总股份数的０．１３９８％。议案获得通过。

（二）审议通过《关于制定公司〈未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划〉的议案》

公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》全文刊登于２０１２年６月２６日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１４０，６２１，０９０股，占出席会议具有表决权总股份数的９９．７８３４％；反对３０５，２００股，占出席会议具有表决权总股份数的０．２１６６％；弃权０股，占出席会议具有表决权总股份数的０％。议案获得通过。

三、律师见证情况

本次大会业经广东瑞霆律师事务所刘学钧律师、潘晶律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

１、本次股东大会通知；

２、本次股东大会决议；

３、广东瑞霆律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司

二〇一二年七月十一日