证券时报多媒体数字报

(上接D11版)

３、昌飞零部件应收款项坏账计提政策

（１）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

昌飞零部件将金额为人民币１００万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

昌飞零部件对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（２）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

Ａ．信用风险特征组合的确定依据

昌飞零部件对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

Ｂ．根据信用风险特征组合确定的计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

组合１，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

组合２，采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法

昌飞零部件关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体计提原则如下：

昌飞零部件内部企业发生的应收款项、与航空产品有关的款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的金额计提坏账准备。

与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，全额计提坏账准备。

（３）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：

昌飞零部件对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

４、惠阳公司应收款项坏账计提政策

在资产负债表日，惠阳公司对单项金额超过５００万元（含５００万元）的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额低于５００万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

但惠阳公司与中航工业集团本部发生的应收款项一般不计提坏账准备。

５、天津公司应收款项坏账计提政策

天津公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经天津公司批准确认为坏账。

在资产负债表日，天津公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。其中：

１、与中航工业集团本部发生应收款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额计提坏账准备。

２、与中航工业集团内部及外部企业发生的航空产品应收款项、企业内部备用金借款原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额计提坏账准备。

３、除与中航工业集团本部发生的应收款项、与中航工业集团内部及外部企业发生的航空产品应收款项、企业内部备用金借款外，与中航工业集团所控制的企业发生的其他应收款项按１％计提坏账准备。

账龄分析法

天津公司应收款项计提坏账准备比例

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（二）固定资产折旧政策的差异

标的资产与本公司的固定资产折旧方法均为直线法，但是对固定资产残值率和折旧年限的规定有所不同，具体如下：

１、本公司的固定资产残值率和折旧年限

２、昌河航空的固定资产残值率和折旧年限

３、昌飞零部件的固定资产残值率和折旧年限

４、惠阳公司的固定资产残值率和折旧年限

５、天津公司的固定资产残值率和折旧年限

此外，由于昌河航空航空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建造合同相关政策。而本公司商品销售收入的确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，标的资产的重大会计政策、会计估计与本公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

第七节 发行股份情况

一、发行股份概要

本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件１００％股权、惠阳公司１００％股权、天津公司１００％股权，向中航科工购买其持有的昌河航空１００％股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

（一）发行股份的价格及定价原则

１、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（２０１２年５月２８日）前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量＝１７．１２２４元／股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为１７．１３元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

２、配套融资的发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日（２０１２年５月２８日）前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额 ／ 定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量＝１７．１２２４元／股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于１７．１３元／股（发行底价）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为直升机公司、中航科工和哈飞集团。

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过１０名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。

（四）发行数量及其占发行后总股本的比例

根据《补充协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价３２９，３４３．７２ 万元，按本次发行价格１７．１３元／股计算，本公司拟向直升机公司发行１０７，５１０，９７９股、向中航科工发行３７，４０９，２２１股、向哈飞集团发行４７，３４１，１６５股，合计发行１９２，２６１，３６５股，占本公司发行后总股本的３２．３９％。

按本次配套融资金额上限１０．９７亿元及发行价格１７．１３元／股测算，本次配套融资发行股票的数量为６４，０３９，６９６股，占本公司发行后总股本的１０．７９％。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上，本次交易合计发行为２５６，３０１，０６１股，占发行后总股本的４３．１７％。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（五）发行股份的限售期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起３６个月内不转让。

其他不超过１０名投资者以现金认购的本公司股票自股票登记之日起１２个月内不得转让。

二、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后的财务数据的变化

根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告，本次重组完成后，截至２０１２年３月３１日，本公司备考口径的总资产规模增长３１４．８６％，归属母公司所有者权益增长１８５．９０％，每股净资产增长８２．１１％，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公司２０１２年１－３月和２０１１年的财务数据情况如下：

单位：万元

关于备考财务报告的特别说明：

因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由昌飞集团以派生分立方式于２０１２年４月２８日设立，昌飞零部件设立前，其所属资产并不构成独立业务；天津公司是于２０１２年５月２１日新设的公司，其所属资产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构成完整业务主体。

鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于２０１１年１月１日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于２０１２年３月３１日注入本公司。

在本公司的备考财务报表中，２０１１年１２月３１日的备考资产负债表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；２０１２年３月３１日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司的资产负债情况。２０１１年度及２０１２年１－３月备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资的影响。

根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于２０１１年１２月３１日的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；２０１２年３月３１日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算每股收益时，２０１１年度及２０１２年１－３月的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况。

因本公司２０１１年及２０１２年１－３月备考财务报告并不能完整反映标的资产对本公司２０１１年及２０１２年１－３月财务状况及经营成果的影响，为完整反映本次重组对本公司财务状况及经营成果的影响，本公司编制了２０１２年、２０１３年盈利预测报告及备考盈利预测报告。２０１２年及２０１３年，本公司的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。本次重组前后，本公司的经营成果如下：

单位：万元

（二）本次发行前后的股权结构

本次发行前，本公司的总股本为３３７，３５０，０００股，其中，哈航集团直接持有１６８，８５６，５００股股份，占总股本的５０．０５％。本公司本次拟发行股份数量为２５６，３０１，０６１股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

单位：股

本次交易完成后，中航工业集团及其关联方持有本公司的股权比例由５０．１６％上升到６０．８９％4，持股比例进一步增加，本公司实际控制人未发生变更。

4本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份0.05%股权，通过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份0.02%。

中航科工、直升机公司、哈飞集团及哈航集团已签署《一致行动协议》，约定本次重大资产重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航集团作为本公司的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如直升机公司、哈飞集团及哈航集团将所持本公司的全部或部分股份通过协议转让方式转让予受让方时，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺受本协议约束或与中航科工另行达成与本协议约定内容基本一致的一致行动协议；经中航科工书面同意，直升机公司、哈飞集团及哈航集团可以在限售期满后将其所持有本公司的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持前需要提前通知中航科工，以确保减持后本协议各方持有本公司的总股份数应不低于本公司股本总额的５１％。若直升机公司、哈飞集团及哈航集团单独或共同减持本公司股票将可能导致本协议各方持有本公司的总股份数低于本公司股本总额的５１％，除非得到中航科工事前书面许可，否则直升机公司、哈飞集团及哈航集团不得进行有关减持，或就有关减持达成任何协议、合约或意向书。

通过上述《一致行动协议》的约定，本公司控股股东由哈航集团变更为中航科工。

第八节 财务会计信息

一、本公司最近一年一期简要会计报表

中瑞岳华对本公司最近一年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）最近一年及一期资产负债表

单位：元

（二）最近一年及一期利润表

单位：元

（三）最近一年及一期现金流量表

单位：元

二、标的资产最近两年一期简要会计报表

（一）昌河航空两年一期简要模拟会计报表

１、昌河航空模拟财务报表的编制基础

根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团签订的《股权转让协议》，昌河航空于２０１２年３月３１日将持有九江汽车股权转让给了中航科工和昌飞集团。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于２０１２年５月２５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

昌河航空基于上述转让文件和协议书之约定，以实际财务报表和有关账簿为基础，假设转让九江汽车的股权于２０１０年１月１日业已完成为基础编制了本财务报表。

２、昌河航空的模拟财务报表

中瑞岳华对昌河航空２０１０年、２０１１年和２０１２年１－３月的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０６号标准无保留意见审计报告。

（１）最近两年一期的模拟合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

（２）最近两年一期的模拟合并利润表

简要合并利润表

单位：元

（３）最近两年一期的合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

（二）昌飞零部件最近一期简要模拟会计报表

１、昌飞零部件模拟财务报表的编制基础

昌飞零部件是根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立决定》于２０１２年４月２８日由昌飞集团分立设立的，分立基准日为２０１１年１２月３１日。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于２０１２年５月２５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

昌飞零部件基于上述分立决定和《发行股份购买资产协议》之约定，以昌飞集团财务报表和有关账簿为基础，并假设昌飞集团分立至昌飞零部件的资产和负债于２０１２年３月３１日业已独立存在且持续经营，分立基准日至２０１２年３月３１日的损益由原股东承担，编制了本模拟财务报表。

２、昌飞零部件的模拟财务报表

中瑞岳华对昌飞零部件２０１２年３月３１日的模拟资产负债表和模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０７号标准无保留意见审计报告。

简要资产负债表

单位：元

（三）惠阳公司最近两年一期简要模拟会计报表

１、惠阳公司模拟财务报表的编制基础

根据直升机公司于２０１２年３月出具的《关于中航工业惠阳航空螺旋桨有限责任公司减资的决定》，以惠腾公司的长期股权投资４７６，９８０，４１０．００元、惠德公司的长期股权投资６９，０５９，５６０．００元为对价减少直升机公司对惠阳公司的出资５４６，０３９，９７０．００元。２０１２年４月２８日，惠阳公司办理了工商变更登记，减少注册资本人民币５４６，０３９，９７０．００元。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于２０１２年５月２５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

惠阳公司基于上述减资决定和《发行股份购买资产协议》的约定，以实际财务报表和有关账簿为基础，假设减资事项于２０１０年１月１日业已完成为基础编制了本模拟财务报表。

２、惠阳公司的模拟财务报表

中瑞岳华对惠阳公司２０１０年、２０１１年及２０１２年１－３月的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１８９９号标准无保留意见审计报告。

（１）最近两年一期的模拟资产负债表

简要资产负债表

单位：元

（２）最近两年一期的模拟利润表

简要利润表

单位：元

（３）最近两年一期的现金流量表

简要现金流量表

单位：元

（四）天津公司最近一期简要模拟会计报表

１、天津公司模拟财务报表的编制基础

天津公司根据直升机公司《关于将天津分公司变更设立为子公司的通知》于２０１２年５月２１日由直升机公司以现金和实物资产投资设立的。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于２０１２年５月２５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

天津公司模拟财务报表所载财务信息，系基于上述设立通知和《发行股份购买资产协议》之约定，以直升机公司财务报表和有关账簿以及经中航工业集团已备案批准的中锋评报字（２０１２）第０１０号《资产评估报告》为基础，假设直升机公司投入到天津公司的资产和负债于２０１２年３月３１日业已独立存在且持续经营为基础编制而成（２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日期间上述资产发生的折旧和摊销由直升机公司补足）。

２、天津公司的模拟财务报表

中瑞岳华对天津公司的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０３号标准无保留意见审计报告。

简要资产负债表

单位：元

（五）哈飞集团拟注入资产和负债最近一期简要会计报表

中瑞岳华对截至２０１２年３月３１日哈飞集团拟注入资产进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９０４号《资产清查专项审计报告》。

单位：元

三、本公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础及方法

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于２０１２年５月２５日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

本备考财务报表系根据以上《发行股份购买资产协议》的约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制，其中：

（１）昌河航空模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于２０１１年１月１日业已独立存在且持续经营，并于报表期初已完成处理九江汽车的长期股权投资后编制而成；备考合并中，假设昌河航空于２０１１年１月１日已为本公司子公司进行了合并；

（２）惠阳公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于２０１１年１月１日业已独立存在且持续经营，并视同报表期初已剥离对惠腾公司和惠德公司的长期股权投资以及作相应减资后编制而成；备考合并中，假设惠阳公司于２０１１年１月１日已为本公司子公司进行了合并；

（３）昌飞零部件模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以昌飞集团各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于２０１２年３月３１日业已独立存在且持续经营编制而成；备考合并中，假设昌飞零部件于２０１２年３月３１日成为本公司子公司进行了合并；

（４）天津公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以直升机公司各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于２０１２年３月３１日业已独立存在且持续经营编制而成；备考合并中，假设天津直升机于２０１２年３月３１日成为本公司子公司进行了合并；

（５）哈飞集团拟注入资产信息系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以经中锋评估以２０１２年３月３１日为基准日评估后的资产净值为基础，假设该部分资产于２０１２年３月３１日业已注入本公司编制而成；

因此，备考合并财务报表以中瑞岳华审计的昌河航空、惠阳公司、昌飞零部件和天津公司模拟财务报表和经中锋评估评估的哈飞集团拟注入资产明细为基础，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的披露规定编制，并对本公司与各发行对象以及各发行对象之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时予以汇总抵销。

本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的应收款项坏账准备和固定资产折旧的会计政策对发行对象的财务报表进行了必要的调整。由于昌河航空航空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建造合同相关政策。

（二）注册会计师审计意见

中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括２０１２年３月３１日和２０１１年１２月３１日的备考合并及公司的资产负债表，２０１２年１－３月份和２０１１年度的备考合并及公司的模拟利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９４１号审计报告，中瑞岳华认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了哈飞航空工业股份有限公司２０１２年３月３１日和２０１１年１２月３１日的备考合并财务状况以及２０１２年１－３月份和２０１１年度的备考合并经营成果，以及哈飞航空工业股份有限公司２０１２年３月３１日和２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１２年１－３月份和２０１１年度的经营成果。”

（三）备考合并报表

１、备考合并资产负债表

备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

简要备考合并利润表

单位：元

四、本公司及本公司备考盈利预测的主要数据（一）本公司盈利预测的主要数据

１、盈利预测的编制基础

本公司以２０１０年度、２０１１年及２０１２年１－３月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合本公司２０１２年度及２０１３年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１２年度及２０１３年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

２、盈利预测编制的基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

１、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

３、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

４、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

５、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

６、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

７、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

８、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

３、本公司盈利预测报告的主要数据

本公司盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第１９４３号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元