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证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2012- 030 紫金矿业集团股份有限公司 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司境外全资子公司创兴投资有限公司（以下简称"创兴投资"）向金鹰矿业投资有限公司（以下简称"金鹰矿业"）提供总额为2,268万美元的财务资助，期限至2015年6月30日。
金鹰矿业为本公司参股公司，本公司董事黄晓东先生同时出任金鹰矿业董事职务，根据上海证券交易所上市规则，金鹰矿业为本公司关联人士，本次交易构成关联交易。
本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，关联董事在审议上述关联交易时回避表决。本交易无须提交股东大会审议。
本公司董事会认为，本次交易主要用于解决西藏谢通门铜金矿项目资金需求，有利于加快项目的开发建设进度，且本次提供财务资助按一般商务条款及持股比例作出，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。
一、关联交易概述
本公司境外全资子公司创兴投资有限公司（以下简称"创兴投资"）于2012年7月11日与金鹰矿业投资有限公司（以下简称"金鹰矿业"）签署《股东借款协议》，创兴投资向金鹰矿业提供总额为2,268万美元（约合人民币14336万元，汇率按照2012年7月11日中国银行外汇牌价l美元兑换人民币6.3209元折算）的财务资助，期限至2015年6月30日，利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（"Libor"）加260基点计算，利息按年计算，借款到期时一次性还本付息。
金鹰矿业为本公司参股公司，创兴投资持有其45％的股权。本公司董事黄晓东先生同时出任金鹰矿业董事职务，根据上海证券交易所上市规则，金鹰矿业为本公司关联人士，本次交易构成关联交易。
2012年7月11日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事黄晓东回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
上述关联交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产0.5%，但不超过5%，根据上海证券交易所上市规则，须提交董事会审议通过并披露，无须提请股东大会批准。
二、关联方介绍
1、创兴投资有限公司
注册地点：英属维尔京群岛
法定代表人：蓝福生
注册资本：1美元
经营范围：对外投资
财务状况：截至2011年12月31日止，创兴投资净资产为港币-391,006元，利润总额为港币-391,014元，净利润为港币-391,014元。（以上财务数据经审计）
2、金鹰矿业投资有限公司
注册地点：香港
法定代表人：张忠
注册资本：港币3,498,527,000元
经营范围：对外投资
财务状况：截至2011年12月31日止，金鹰矿业净资产为港币3,485,280,595元，利润总额为港币-58,348元，净利润为港币-58,348元。（以上财务数据经审计）
金川集团（香港）资源控股有限公司持有金鹰矿业55%股权，创兴投资持有金鹰矿业45%股权。
金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称"西藏天圆矿业"）100%股权。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目，主要从事雄村铜矿和拉则铜矿勘探开发。
三、股东借款协议主要内容
根据金鹰矿业股东之间的约定，若金鹰矿业向股东提出合理的融资要求，其股东应按股权比例向金鹰矿业提供，有关融资总金额或条款应由全体股东协商同意，且每个股东以同等条款提供。以下为本次签署的股东借款协议的主要内容：
1、本金金额：美元22,680,000元
2、期限：2015年6月30日
3、利息：利率按一年期伦敦银行同业拆放利率（"Libor"）加260基点计算，利息按年计算，借款到期时一次性还本付息。
4、用途：主要用于金鹰矿业对西藏天圆矿业的追加投资，借款的剩余金额用于金鹰矿业的日常运营。
5、 清偿
(1)在最后到期日当天，金鹰矿业应向创兴投资清偿全部借款的本金金额和利息。
(2)若创兴投资于最后到期日前不再持有金鹰矿业任何股份，创兴投资可以书面形式通知金鹰矿业本协议项下的借款于通知送达时即时取消，任何未清偿的借款本金和利息金额视为即时到期并应在送达通知后五个营业日内清偿（或双方同意的其他期间）。
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事会认为，本次交易主要用于解决西藏谢通门铜金矿项目资金需求，有利于加快项目的开发建设进度，且本次提供财务资助按一般商务条款及持股比例作出，体现公平合理原则，符合本公司及股东的整体利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决，本次提供财务资助按股权比例作出，有关合同条款按照一般商业条款进行，且和金鹰矿业与其它股东签署的一致，体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。
六、备查文件
1、本公司临时董事会决议；
2、独立董事对关联交易的意见；
3、《股东借款协议》。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一二年七月十一日
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