证券时报多媒体数字报

证券简称：*ＳＴ中基 证券代码：０００９７２ 公告编号：２０１２－０２５

新疆中基实业股份有限公司

第六届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议于２０１２年７月１１日以传真通讯方式召开，本次会议通知于２０１２年７月６日以电子邮件方式发出。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司９名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向兵团投资有限责任公司借款的议案》；

会议同意公司向兵团投资有限责任公司借款１５，０００万元，主要用于还贷及补充公司流动资金周转，借款期限原则上不超过六个月，利率为银行同期贷款基准利率。公司以部分生产设备和土地房产为抵押。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

７名非关联董事一致同意此议案，２名关联董事任忠光先生、刘丽萍女士回避表决此议案。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：

原条款第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第一百七十六条 公司分配利润时将实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为：

（一）在实际盈利水平的基础上，充分考虑给予公司股东以合理的投资回报。

（二）在制订利润分配办法时，公司董事会将以公司价值最大化为总的指导思想，结合公司的投资和融资实际，采取现金分红、股票股利以及二者相结合等形式。

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现修改为：第一百七十六条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过３亿元人民币。）

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《公司股东分红回报三年规划》；

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

以上第一、第二、第三项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

新疆中基实业股份有限公司

董事会

二○一二年七月十一日

证券简称：*ＳＴ中基 证券代码：０００９７２ 公告编号：２０１２－０２６

新疆中基实业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据新疆中基实业股份有限公司２０１２年７月１１日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的议案，公司拟定于２０１２年７月２７日（星期五）召开２０１２年第一次临时股东大会。为保护股东的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，本次会议增加网络投票方式。现将本次会议具体事项通知如下：

一、召集会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

（三）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１２年７月２７日（星期五）下午１４：３０开始；

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年７月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年７月２６日１５：００至２０１２年７月２７日１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：２０１２年７月２３日

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）会议出席对象

１、凡２０１２年７月２３日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（乌鲁木齐市青年路北一巷８号，新疆中基实业股份有限公司五楼）

二、会议审议事项

（一）《关于公司向兵团投资有限责任公司借款的议案》；

此议案为关联事项，农六师国有资产经营有限责任公司、兵团投资有限责任公司、农五师８７团、农二师２１团、农六师军户农场构成一致行动人将回避表决。

（二）《关于修改公司章程的议案》；

（三）《公司股东分红回报三年规划》。

三、现场会议登记方法

（一）登记办法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记；

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（二）登记地点：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷８号 新疆中基实业股份有限公司五楼董事会秘书处。

（三）登记时间：２０１２年７月２６日１０：００－１８：３０（参加现场投票的股东在现场会议召开当日也可进行登记）。

（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

四、采用交易系统投票的投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６０９７２”。

２、投票简称：“中基投票”。

３、投票时间：２０１２年７月２７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“中基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年７月２６日下午１５：００，结束时间为２０１２年７月２７日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：顾永新、邢江

联系电话：０９９１－８８５２１１０

传 真：０９９１－８８１６６８８

通讯地址：新疆乌鲁木齐市青年路北一巷８号

邮政编码：８３０００２

（二）会议费用情况

１、会期半天，出席会议股东食宿、交通费用自理；

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

新疆中基实业股份有限公司董事会

二○一二年七月十一日