证券时报多媒体数字报

(上接A8版)

八、本公司控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）本公司控股股东简介

截至本招股意向书摘要签署之日，一拖集团持有本公司５２．４８％的股份，为本公司的控股股东。

一拖集团注册地址为洛阳市建设路１５４号，法定代表人为赵剡水，注册资本为２７８，９２２．１０万元，公司类型为有限责任公司。

一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司，原名第一拖拉机制造厂，是国家“一五”时期１５６个重点建设项目之一。１９９２年更名为中国第一拖拉机工程机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家，制造了中国第一台拖拉机，是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。１９９７年５月６日，中国第一拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。

经核准，一拖集团经营范围为：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；普通道路货物运输（２类３项、３类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营。）

截至２０１１年１２月３１日，一拖集团合并报表资产总额为１，３２３，６３８．２９万元，净资产为４７４，４８３．２４万元，２０１１年度实现营业总收入１，６５９，７１１．３５万元，净利润３６，３０３．１０万元。２０１１年度数据未经审计。

（二）本公司实际控制人简介

截至本招股意向书摘要签署之日，国机集团持有本公司控股股东一拖集团８４．５８％的股权，从而间接控制本公司，为本公司的实际控制人。

国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街３号，法定代表人为任洪斌，注册资本为７，１２７，０７０，０００元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。

国机集团原名中国机械装备（集团）公司，１９９７年１月２０日经国家经贸委批准注册成立；２００９年４月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。

国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团之一，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

截至２０１１年１２月３１日，国机集团合并报表资产总额为１６，６５２，０２３．８６万元，净资产为３，９６０，８９４．２８万元，２０１１年度实现营业收入１９，０９８，７０５．７９万元，净利润６０３，２０６．０８万元。２０１１年度数据未经审计。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务信息

１、合并资产负债表主要数据

２、合并利润表主要数据

３、合并现金流量表主要数据

４、非经常性损益表

单位：元

５、主要财务指标

（１）基本财务指标

（２）净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

Ａ、加权平均净资产收益率

Ｂ、每股收益

（二）管理层讨论与分析

１、资产结构和负债结构

（１）资产结构

与大多数机械行业上市公司相同，本公司流动资产在总资产中的占比在６０％左右，主要是因为机械行业产品价值量相对较大，由此导致存货及货款回收环节形成的流动资产较多，且用于正常运营的货币资金也必须保证一定的数量。

货币资金、存货、应收票据及应收账款是本公司流动资产的主要构成部分，最近三年年末货币资金占流动资产的平均比重为２８．６９％，存货占流动资产的平均比重为２４．５６％，应收票据占流动资产的平均比重为１９．０２％，应收账款占流动资产的平均比重为１３．７２％。

最近三年年底，本公司总资产呈现上升趋势；其中，２０１０年底公司总资产较２００９年底增幅较大，主要系：（１）２０１０年度，本公司销售收入较２００９年末增幅较大，应收款项相应增加，且随着本公司与银行和经销商贸易融资规模的扩大，应收票据金额大幅提高，２０１０年末较２００９年末增加了５．７４亿元；（２）２０１０年，本公司为优化产品结构、提升生产能力、提高研发水平，加大了对大轮拖、大功率农用柴油机等产品能力提升项目和拖研所中试基地等工程项目的投入，导致在建工程较２００９年末增加了５．１７亿元；（３）为应对２０１１年年初的销售旺季，减弱原材料涨价对成本的影响，本公司于２０１０年末集中储备了部分短线零部件和处于涨价趋势的原材料，导致存货较２００９年末增加了３．１７亿元。

（２）负债结构

最近三年年末，本公司负债合计分别为２９６，９１１．０５万元、４７９，７６７．１９万元和５３９，２２０．０１万元。流动负债占比分别为９５．１２％、８４．６５％和９４．１５％。

报告期内，应付账款和应付票据为本公司最主要的负债科目，最近三年年末，占负债总额的平均比重分别为３３．５２％、１３．５５％。

２０１０年末公司负债总额较２００９年末增长１８．２９亿元，增长幅度为６１．５９％，主要是因为：（１）为满足固定资产投入等资本性支出需求和销售收入增长对营运资金需求，本公司２０１０年度相应增加了长期借款和短期借款的金额；（２）随着销售收入的增长，本公司应付账款和预收款项金额相应增加；（３）由于２０１０年末原材料价格持续上涨，经销商基于对２０１１年市场形势的判断，向本公司预付了部分产品购买款项，以抑制产品价格的上涨，导致２０１０年末预收账款金额涨幅远超销售收入涨幅。２０１１年末，负债总额和２０１０年末相比保持相对稳定。

（３）偿债能力

Ａ、流动比率分析

过去三年，与机械行业相比，本公司流动比率较低。本公司下属子公司一拖财务将吸收存款部分用于发放贷款及垫款是本公司流动比率较低的原因之一，在剔除了一拖财务的影响后，本公司流动比率如下：

注：剔除方法为剔除了合并报表中各期期末的“吸收存款及同业存放”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产款”和“拆出资金”。

２００９年和２０１０年，扣除一拖财务的影响后本公司流动比率均在１．５０左右，与机械行业流动比率水平相当。２０１１年，扣除一拖财务影响该比例下降至１．２８，低于机械行业水平，主要原因系公司为满足营运资金需求及固定资产投入需要，增加了短期借款５．４０亿元，导致流动负债增长快于流动资产。

（２）速动比率分析

最近三年，本公司速动比率在剔除了一拖财务影响后，情况如下：

最近三年，本公司速动比率较为稳定，保持在１．０左右，机械行业上市公司速动比率也在１．０左右，体现了公司较好的短期偿债能力。

（３）资产负债率分析

本公司２００９年末合并报表口径的资产负债率为４９．１３％，与机械行业水平基本一致。２０１０年末和２０１１年末，公司资产负债率分别上升至５７．５１％和５８．８２％，高于机械行业水平，主要原因系２０１０年以来，随着销售规模快速增长，公司为满足营运资金需求、资本性支出需求和股权、土地、商标等收购款的需求，适当增加了银行的借款。

（４）利息保障倍数

２０１１年，由于公司借款规模增加及利率上升，导致利息支出由２０１０年的２８，１６６，０２９元上升至２０１１年的５４，１６１，６０６元，本公司利息保障倍数随之由２０１０年的２１．２４下降至２０１１年的９．４４倍，但仍处于较高水平，显示公司偿债能力较强。

（４）资产周转能力

Ａ、总资产周转率

最近三年，本公司总资产周转率明显高于机械行业平均水平，表明本公司的总体营运能力较好。

２０１１年公司总资产周转率从２０１０年的１．４３下降至１．２９，主要原因系２０１１年公司从一拖集团收购了土地、房产、商标等增加了无形资产和固定资产年末余额；另外为充分发挥财务公司资金平台作用，通过拓宽资金筹措渠道等方式，吸收存款及同业存放和发放贷款及垫款均较２０１０年增加较多，导致总资产增幅大于销售收入的增幅，相应总资产周转率有所下降。

Ｂ、应收账款周转率

最近三年，本公司应收账款周转率明显高于机械行业平均水平，主要原因系（１）本公司重视应收账款的管理，在开展信用销售时，要求的还款期限通常不超过三个月，回款周期较短；（２）公司从２００９年开始，施行新型的贸易融资金融合作模式，建立了公司、经销商、银行之间的合作，由银行向本公司的经销商提供银行承兑汇票额度，用于购买本公司的产品，因此，一部分原体现在应收账款的金额转为在应收票据中体现，该种模式使商业信用转换为银行信用，降低了应收账款的风险；（３）受农机购置补贴的资金支持，公司的最终用户支付能力增强，经销商取得销售货款后给公司的回款较快。

Ｃ、存货周转率

最近三年，本公司存货周转率均维持在７次／年以上，高于机械行业平均水平，主要原因系（１）近年来公司重视经济运行质量的提升，不断加强存货管理；（２）相对于重型机械、船舶制造业等机械行业子行业，本公司生产周期较短，在正常情况下本公司主要产品大轮拖的生产周期为７天左右。

综上，本公司的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均明显高于机械行业平均水平，体现农业机械行业的特点，表明本公司拥有较高的营运能力。

２、盈利能力分析

（１）营业收入及变动原因

最近三年，本公司营业收入占营业总收入的比重均在９９％以上。本公司的营业收入主要来源于主营业务，包括农业机械、柴油机及燃油喷射和其他机械业务的销售收入。报告期内本公司营业收入的构成如下：

单位：万元

报告期内，本公司主营业务收入占营业收入的比重均在９９％以上，主营业务突出。

最近三年，本公司主营业务收入呈现逐年上升的态势，每年增幅在１０％左右。

主营业务收入在报告期内的快速增长主要受益于公司农业机械板块的较快发展。最近三年，本公司农业机械板块的快速发展主要有以下几方面原因：（１）国家从财政、税收、土地政策等各方面积极扶持农机行业；（２）农业机械化程度的不断提高，使得对大型农机的需求随之提升；（３）农村居民人均收入不断提高，购买力逐步提升，此外，国家持续加大的农机购置补贴也增强了农民购买力。

农业机械板块的增长主要受益于公司大、中轮拖销售收入的增长。本公司凭借在大、中轮拖产品的技术和质量优势，近几年来大轮拖市场占有率均占据市场第一的位置，中轮拖占有率也处于市场领先位置，拥有较强的市场竞争能力和较高的市场地位。

柴油机与燃油喷射板块主要为农业机械产品提供配套，农业机械行业的发展带动了柴油机及燃油喷射板块的增长。２００９年度，柴油机与燃油喷射下游客户的拓展取得了积极效果，这也促进了该板块的增长。

（２）公司利润的主要来源及影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要因素

报告期内，本公司的主要业务为农业机械、柴油机及燃油喷射及其他机械，这三类产品是公司的主要收入和利润来源；长远来看，公司将强化农业机械及其配套业务，集中农机方面的主业优势。因此，影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

Ａ、行业发展趋势

本公司的主要产品为大、中、小系列轮式拖拉机和履带式拖拉机等农业机械产品，以及为农业机械配套的柴油机及燃油喷射产品，因此，本公司未来盈利能力与农机行业的发展趋势息息相关。

与发达国家相比，我国的农业机械化水平尚有较大的差距。美国、加拿大、法国、意大利和日本等经济发达国家在２０世纪４０－６０年代基本实现了种植业机械化。美国在２０世纪９０年代种植业已进入高度机械化、现代化阶段，农业机械向大型、高速、低耗、自动化和智能化发展。和亚洲国家相比，日本１９９８年农业机械化作业综合水平达到９９％，韩国在２００２年达到９９％，而中国在２００９年不足５０％，处于农业机械化发展的中级阶段。因此未来我国农业机械将有较大的提升空间。

农业发展是关系到我国粮食安全及“三农”问题的基础产业。我国农业正经历集约化、精细化、机械化的深刻变化，城市化、农民务工、新一代农民的偏好变化、农民购买力提高等构成农机行业持续良好发展的内在驱动因素。

Ｂ、宏观政策支持尤其是农机购置补贴政策

国家的政策支持是影响我国农机行业发展的主要因素之一，尤其是近几年来大幅增长的农机购置补贴，该补贴资金的规模从２００４年的０．７亿元上升到２０１１年的１７５亿元，补贴机型从２００５年６大类１８个品种扩大到１２大类４６个品种，基本覆盖了农林牧渔业生产的主要机械设备；补贴范围从２００４年的局部区县扩大到２００９年全国所有的农牧业县（场），农机行业销售收入也因此出现了较大幅度的增长。未来，农机购置补贴政策的规模、机型以及范围的变化，将可能影响本公司的盈利能力。

Ｃ、持续的技术创新、新产品开发和新市场开拓

农业机械产品，特别是大型农业机械产品，结构复杂、制造工序多，存在较高的技术壁垒。本公司通过数十年的技术积累、技术改造重点项目的实施，保持了领先的装备水平、技术工艺水平和生产制造能力，为保持拖拉机市场的领先地位奠定基础。

在较强的研发实力支持下，本公司通过不断地研发新产品丰富产品系列和品种，提升产品整体技术含量和附加值，提升公司毛利率水平。２００９年和２０１０年，公司分别推出了国内首台３８０马力的大功率拖拉机和首台“东方红”动力换挡重型拖拉机。

持续的技术创新和新产品开发、新市场开拓是公司提升竞争力、保持产品市场占有率和利润率的有力保障。公司新产品能否获得市场认可，顺利打开市场，逐步完成进口替代，将影响本公司的盈利能力。

（３）公司综合毛利率及各产品毛利率变动情况分析

最近三年，公司主营业务的毛利率及各板块毛利率情况如下表：

最近三年，公司主营业务毛利保持稳定增长，毛利率整体维持在１４％左右。其中２０１１年主营业务毛利率较２０１０年下降了１．２３个百分点，主要原因系：（１）２０１０年第四季度至２０１１年上半年，原材料、能源价格持续高位运行，人工成本不断增加，公司通过预付货款锁定价格、发挥集中采购优势等多种方式进行化解，加之产品价格调整相对滞后，最终原材料价格对公司营业成本的影响没有完全消化；（２）为提升大马力轮式拖拉机在部分地区的影响力，公司上半年对局部弱势地区出台了促销政策；（３）产品销售结构变化的影响：２０１１年，公司中轮拖的销量较２０１０年增幅为３８．６１％，远高于大轮拖增幅，但由于中轮拖的毛利率低于大轮拖，产品结构的变化拉低了公司的综合毛利率；（４）２０１１年下半年，原材料价格有所回落，产品价格逐步调整到位，主营业务毛利率开始回升，但由于下半年营业收入仅占全年营业收入的４１％，全年毛利率仍然出现了一定的下滑。

主营业务中，农业机械板块毛利占比在６０％－７０％，是本公司主要的利润来源，该板块毛利率在２００９年和２０１０年维持逐年上升态势，主要原因在于：（１）报告期内，公司积极调整产品结构，拖拉机产品向技术含量高、盈利水平高的大马力拖拉机延伸，同时也带动柴油机向大功率调整，如２０１０年的大轮拖中９０－１００马力段的产品占６０％，而在２００９年８０－９０马力段的产品占６０％，小马力轮拖的占比则逐年下降；（２）随着销售规模的逐年增长，单位产品的固定成本得以摊薄，规模效应得以发挥；（３）本公司近年来推进了以提高产品毛利率和市场占有率为目标的成本改善工程，从提高产品性价比来提升产品品质，降低单位产品成本。２０１１年，受材料价格上涨、产品结构变化等因素影响，毛利率有所下降，较２０１０年度下滑了０．９７个百分点。

柴油机及燃油喷射板块毛利率较高，维持在２０％左右。毛利率较高主要是因为本公司柴油机产品和油泵、油嘴产品技术含量高、附加值较高，市场竞争力较强。２０１１年，柴油机及燃油喷射板块毛利率较２０１０年下降了１．６８个百分点，主要原因系：（１）材料涨价及人工成本增加；（２）一拖（姜堰）动力机械有限公司正处于生产经营恢复期，目前的毛利率较低（６．６％）远低于柴油机传统产品，而其２０１１年度销售规模的快速增长拉低了柴油机业务的整体毛利率；（３）重柴产品自２０１１年９月试生产，处于培育期，成本尚不稳定，也影响了整个柴油机及燃油喷射板块的毛利率。

其他机械板块毛利占比呈现逐年下降的趋势，２０１１年度占比仅为２．１７％，对公司的业绩贡献不大。毛利总额的减少主要是由于工程机械业务出售的影响。该板块毛利率较低，主要原因是公司部分其他机械产品处于更新换代期，老产品竞争激烈，盈利空间逐渐减少，新产品尚未形成规模，尚未产生效益。

３、现金流量分析

（１）经营活动产生的现金流量净额

最近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为３３，８３１．９９万元、５４，３２３．４３万元和４６，３６９．６３万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为１，０５３，３９０．５２万元、１，１６５，４６３．６７万元和１，１８８，８５７．１２万元，占当期营业收入的比重分别为１１３．０４％、１１４．０３％和１０５．５６％，本公司货款回收状况良好。

２０１０年度，本公司经营活动现金流量净额较２００９年度增长６０．５７％，主要原因为公司的经营业绩提升较快。

２０１１年度，本公司经营活动现金流量净额较２０１０年度下降了１４．６４％，主要原因系２０１１年外部金融环境趋紧，本公司应收账款及应收票据较２０１０年度增加了共计８．３５亿元，预收款项较２０１０年度减少了３．２０亿元。

（２）投资活动产生的现金流量净额

最近三年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为－５，４１９．３６万元、－８６，３８５．２２万元和－５９，３３２．９７万元，其中，投资活动现金流出主要是资本性支出。２０１０年，公司投资活动现金流量净额为－８６，３８５．２２万元，主要原因系本公司为了提升大轮拖产能及其配套能力，增加了资本性支出，现金流出较多。２０１１年，公司投资活动现金流量净额为－５９，３３２．９７万元，主要系公司于２０１１年支付大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、拖研所二期建设项目以及收购一拖国贸、叉车公司股权等事项而产生的投资性活动现金流出。

（３）筹资活动产生的现金流量净额

最近三年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－２４，５００．３０万元、３４，３３３．３９万元和２６，４２３．２０万元。

本公司根据对营运资金及资本性支出的需求、资金存量和外部融资环境，开展资金筹措。筹资活动产生的现金流量净额主要受本公司当期净借入资金的影响。

４、其他影响本公司财务状况与盈利水平的主要因素

（１）贸易融资协议担保责任

为了加强经销商信用管理，强化货款回笼，本公司于２００９年开始与银行等金融机构（光大银行、建设银行和交通银行等）、经销商开展贸易融资合作，获得银行授信，以专项用于本公司（或授权企业）推荐的经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票（期限为半年）并支付给本公司。经销商在购买本公司商品时，与本公司、银行签订从属协议，并按所开立银行承兑汇票票面金额的３０％在银行开立的保证金账户存入保证金，同时承诺按照约定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金，以偿还票据项下的融资资金（一般分三期存入票面金额的２０％、２０％、３０％，下称“偿还资金”）。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带责任担保。本公司在收到银行承兑汇票后发货并确认销售收入，同时借记应收票据。若经销商不能按照约定节奏或最低比例分期向专用账户存入偿还资金，本公司需在约定的期限内履行担保责任，即按照约定的节奏和最低比例向经销商保证金账户存入偿还资金，此种情形发生时，本公司将相应的应收票据转为应收款项。

与公司合作的银行包括光大银行、建设银行和交通银行。公司在与光大银行、建设银行的贸易融资协议中还约定了机械回购的相关事项，即当回购条件成立时，如银行向公司发出回购通知，公司需承担回购义务。公司已与光大银行签署了新的贸易融资协议，该新协议中不再有回购事项的相关约定；公司已与建设银行签署了贸易融资协议的“补充协议”，不再约定产品回购事宜。

此外，公司与一拖财务签订了《农机“电票通”业务合作协议》，协议条款内容与上述三家银行基本一致。

２０１１年７月６日，公司与齐鲁银行股份有限公司济南大桥路支行（以下简称“齐鲁银行”）以及山东省华星农业机械有限公司（以下简称“山东华星”）共同签订了贸易融资《协议书》，约定针对山东华星经销一拖股份产品事宜，由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东华星的提货单时，给予山东华星最高额１，５００万元的综合授信（其中，银行汇票方式５００万元，银行承兑汇票方式１，０００万元），山东华星按所开具的银行承兑汇票票面金额的５０％在银行开立的保证金账户存入保证金，剩余５０％款项一次性到期还款。银行承兑汇票期限为６个月。本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。截至本招股意向书签署之日，与齐鲁银行的《协议书》已经到期，新协议尚在签署中。

最近三年，贸易融资方式产生的营业收入分别为２８，３６４万元、１１９，１０６万元和１６４，３４１万元，占同期营业收入总额的比例分别为３．０４％、１１．６５％和１４．５９％。截至２０１１年１２月３１日，公司实际承担的担保余额为３５，１７２万元，占公司股东权益的比重为９．３２％。

（２）国家农机补贴

农机补贴结算方式对公司财务状况和现金流状况产生如下影响：

Ａ、财务状况

（Ａ）应收账款：由于列入补贴目录的产品销售时间主要集中于上半年，而上半年补贴资金一般还未拨付，造成应收账款增幅较大。下半年补贴资金逐渐进行结算，应收账款降幅较大，全年应收账款金额呈现“∩”型曲线形态。

（Ｂ）存货：为了应对农机的销售季节性因素，每年在销售高峰期到来之前，公司会适度加大原材料、零部件等的采购量，建立市场储备，造成存货金额增大，在补贴销售实施后，存货量逐步下降，全年存货金额呈现“∪”型曲线形态。

Ｂ、对现金流产生的影响

农机补贴销售时间集中，资金结算周期长，资金占用量大，补贴销售主要在上半年，补贴资金结算主要集中在下半年，尤其是四季度。公司上半年生产备货及补贴销售高峰期间，经营活动现金净流量呈现流出状态；四季度补贴资金逐步结清后，销售回款情况好转，经营活动现金净流量呈现流入状态。

５、财务状况及盈利能力未来趋势分析

（１）资产状况未来趋势

公司资产结构中流动资产的占比较高，其中货币资金、应收票据、应收账款及存货的比重最高，应收款项的质量和存货的减值情况对公司的财务状况较为重要。公司的主要客户为资信较好的长期合作伙伴，且随着贸易融资的开展，公司应收款项中资信较高的银行承兑汇票比重在增加，应收账款质量有所提高；本公司以前年度存货减值的计提比例较高，主要是受部分工程机械和收获机械产品滞销的影响。公司已经出售了压路机、挖掘机、装载机、推土机等工程机械业务及资产和收获机械业务，因此本公司存货质量有所提高，存货减值准备有所下降。

随着募集资金的到位，公司固定资产规模将逐步增加，而生产规模的扩大也带动更多的营运资金需求，因此，公司流动资产和非流动资产的总额均将得以提升，带动公司资产总额的提升。

（２）负债状况未来趋势

公司负债结构中应付票据和应付账款的比重较高，预计未来公司此种负债结构仍将持续。同时，受到营运资金及资本性支出需求变化的影响，公司适当调整短期借款和长期借款金额，也降对负债结构造成一定的影响。

募集资金投资项目建成投产后，预计公司营运需要的流动负债也将有所增加。

（３）所有者权益未来趋势

最近三年，本公司的所有者权益整体呈现上升态势，随着本次募集资金到位，以及随着募投项目投产并产生效益，公司所有者权益将进一步增加。

（４）偿债能力未来趋势

本公司流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力指标均接近机械行业水平。本次募集资金到位后，公司总资产、流动资产、净资产将有所增加，营运资本实力将有所增强，流动比率和速动比率将有所提高，资产负债率水平将有所降低。公司偿债能力将得到提升，未来整体财务风险将下降。

（５）营运能力未来趋势

本公司总资产周转率等营运能力指标均显著高于机械行业水平。本次募集资金到位后到建成投产需要一定的时间，短期内难以产生效益，因此公司的总资产周转率将可能出现短期的下降，但随着募投项目投产并产生效益，本公司总资产周转率将继续回升。

（６）销售收入及盈利能力未来趋势

Ａ、销售收入未来趋势

随着我国工业化和城镇化进程的推进，中国农村劳动力结构、农业生产组织方式、农业机械生产组织方式正处于一个深刻变革阶段，近年來，在《农业机械化促进法》的基础上，国家相继发布了《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》等一系列重要政策文件，政府正因势利导地推进农业机械化由量的提升向质的提升转变，未来中国的农业装备产业将进入一个快速升级的转型期。本公司作为农机行业的主要企业之一，也将受益于良好的政策环境。此外，由于本公司在大轮拖、柴油机等主导产品上居于国内主导地位，预计公司未来销售收入将会继续保持增长态势。

随着本次募投项目的建成投产，将有利于提高公司农业机械产品的产能及其配套能力和技术水平，以进一步提高产品附加值、增强公司产品的市场竞争力，为抢占国内农机高端市场和挺进国际市场奠定基础。

本公司的销售市场主要集中于国内，未来本公司会大力加强出口业务，聚焦目标市场，坚持做精做专，通过加强产品的适应性改进，提升产品品质，以适应国际、国内两个市场的不同需求；相比国外竞争对手，本公司的产品拥有较高的性价比，正在得到国际市场的验证和认可。随着本公司国际业务管理体系的完善及海外营销策略的改进，公司将进一步加强重点区域的选取和重点市场的培育，力争在重点市场实现突破；此外，随着公司的国际营销网络初步建成，将逐步形成整机和散件齐头并进的新格局。

Ｂ、盈利能力未来趋势

近年来，本公司为提高核心竞争力，加大了资本性支出和技术研发投入力度，为公司后续发展奠定了基础，随着公司产品结构的调整和升级、技术含量和附加值的提高，公司整体的盈利能力将得到提升。

此外，预计本次募集资金到位后，由于到建成投产需要一定的时间，因此本公司净资产收益率在短期内会出现一定程度的下跌，但待募集资金投资项目效益充分发挥后，本公司盈利能力将得到提升。

十、股利分配

（一）本次发行前的股利分配政策

根据相关法律法规和现行有效公司章程的规定，本次发行前本公司采取以下股利分配政策：

１、公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

２、公司在缴纳有关税项后的利润，须按以下顺序分配：（１）弥补亏损；（２）提取法定公积金；（３）提取任意公积金；（４）支付普通股股利。第（３）、（４）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况允许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

３、公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付股息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。

４、公司须提取税后利润的１０％作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本的５０％时可以不再提取。

５、任意公积金经股东大会决议可以从公司利润中另外提取。

６、资本公积金包括下列款项：（１）超过股票面额发行所得的溢价款；（２）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

７、公司的公积金包括法定公积金，任意公积金及资本公积金。公积金仅可用于以下用途：（１）弥补亏损（资本公积金不得用于弥补公司亏损）；（２）扩大公司生产经营；及（３）转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的２５％。

８、在不违反第２、３项的限制下，每年度股利应按股东比例在每一会计年度结束后６个月内分配，但董事会宣派中期股利不受上述时间的限制，年度股利须由股东大会通过。

９、公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。

１０、经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利。

１１、公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人，应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。

１２、在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力，惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，如该等股息单连续两次未予提现。然而，如该等股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权利。关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（１）有关股份于１２年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；（２）公司在１２年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所。

（二）报告期内股利分配情况

根据公司于２０１０年６月１１日召开的２００９年度股东周年大会审议批准的２００９年度利润分配方案，公司向在２０１０年５月１２日列于公司股东名册内的股东派发２００９年度末期股利每股人民币０．１２元（含税），计１０，１５０．８万元。

根据公司于２０１０年６月１１日召开的２００９年度股东周年大会授权及公司于２０１０年８月２０日召开的第五届董事会第十四次会议审议批准的２０１０年度中期利润分配方案，公司向在２０１０年９月２５日列于公司股东名册内的股东派发２０１０年度中期股利每股人民币０．１２元（含税），计１０，１５０．８万元，该股息已于２０１０年１０月１９日派送完毕。

根据公司第五届董事会第二十次会议以及２０１１年年度股东大会审议结果，公司决定派发２０１０年度股利每股人民币０．０８元（含税），计６，７６７．２万元。该股息已于２０１１年８月１６日派送完毕。

２０１２年２月２４日，公司第五届董事会第二十八次会议审议批准了《关于分派公司２０１１年度股利的议案》，建议暂不予派发２０１１年度股息。上述议案尚需提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

（三）本次发行前滚存利润分配方案和已履行的决策程序

根据公司２０１１年第二次临时股东大会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会及２０１１年第一次内资股类别股东大会决议，本公司截至Ａ股发行完成前一日止的累计未分配利润将在Ａ股发行后由本公司的新老股东共享。

（四）本次发行后的股利分配政策

根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例进行分配。本次发行后，本公司股利分配政策如下：

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

公司在缴纳有关税项后的利润，须按以下顺序分配：（１）弥补亏损；（２）提取法定公积金；（３）提取任意公积金；（４）支付普通股股利。第（３）、（４）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会决议。董事会可以根据公司股东在公司每年的股东大会上给予董事会的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况允许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司须提取税后利润的１０％作为法定公积金。法定公积金已达公司注册资本的５０％时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在提取法定公积金之前，应先用该年度的利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金所余利润，按照当时股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

资本公积金包括下列款项：（１）超过股票面额发行所得的溢价款；（２）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

公司的公积金包括法定公积金，任意公积金及资本公积金。公积金仅可用于以下用途：（１）弥补亏损（资本公积金不得用于弥补公司亏损）；（２）扩大公司生产经营；及（３）转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派送红股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

每年度股利应按股东比例在每一会计年度结束后６个月内分配，但董事会宣派中期股利不受上述时间的限制，年度股利须由股东大会通过。

公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑人民币收市价折算。

经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利。

公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。公司须为持有境外上市外资股股份的股东委托收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人，应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力，惟该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，如该等股息单连续两次未予提现。然而，如该等股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权利。关于行使出售未能联络到的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：（１）有关股份于１２年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；（２）公司在１２年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所。

为了保证公司在Ａ股发行上市后采取稳定的持续的分红政策，一拖股份２０１１年１２月１日召开的第五届董事会第二十五次会议及２０１２年１月１９日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈章程（草案）〉的议案》，该议案对股利分配政策做了进一步的制度性安排，具体情况如下：

股利分配原则：一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。

股利分配形式：一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，一拖股份可以进行中期现金分红。

股利分配决策机制及程序：一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，根据公司章程的有关规定制定一拖股份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。

发放股票股利的具体条件：一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超过２０％时，一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

发放现金股利的具体条件及现金分红比例：（１）在符合《公司法》有关利润分配的条件时，公司每年应当以现金形式分红；（２）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）的２５％；（３）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应当在定期报告中披露原因，独立董事和外部监事应当对此发表独立意见，并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后提交一拖股份股东大会批准。

公司拟定的未来三年股利分配计划为：未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２５％；在满足发放股票股利条件的情况下，择机至少发放一次股票股利。

十一、控股子公司的简要情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司纳入合并报表的控股子公司的主要情况如下：

最近一年，本公司控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

注１：２０１１年度，ＹＴＯ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳ亏损５，１９４．５４万元，主要原因是：为提升公司动力换挡技术，该公司于２０１１年３月份收购了法国Ｍｃ Ｃｏｒｍｉｃｋ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳ资产和相关技术，由于收购时间较短，完成有效整合需要一定的时间，故２０１１年度该公司农机配件的产量和销量较少导致出现亏损。随着业务整合的深入，收购的动力换挡技术将对本公司产品技术水平提升有较大帮助，同时该公司产量的释放也有助于其经营效益的改善。

注２：以上数据经天职国际审计。

第四节 募集资金运用

一、本次公开发行募集资金规模及投资项目概述

公司２０１０年第一次股东大会、２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会及２０１０年第一次内资股类别股东大会审议通过了《公司配发及发行Ａ股以及Ａ股发行的各项条款及条件》的议案，同意公司本次公开发行１５，０００万股Ａ股，同时授权董事会根据实际情况修订投资金额。公司２０１１年第二次临时股东大会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会及２０１１年第一次内资股类别股东大会审议通过了《更新Ａ股发行的特定授权》的议案，将上述Ａ股发行以及授权董事会处理与Ａ股发行相关事宜的议案延期１２个月。

２０１１年３月２５日，公司第五届第二十次董事会通过决议，决定公司本次发行上市的募集资金（扣除发行费用后），将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

在募集资金到位前，本公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常营运资金；如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。

三、本次公开发行募集资金投资项目的资金投入计划

本次募集资金投资项目使用计划详见下表：

注１：上述项目募集资金使用计划中已剔除配套流动资金和铺底流动资金。

注２：该项目已剔除将使用的中央预算内专项资金（国债）２，３６４万元及截至２０１０年６月２８日已累计投入的资金８，８１４万元。

注３：该项目已剔除截至２０１０年６月２８日已累计投入的资金３，０２２万元及新疆装备公司土地购置补助款７９４万元。

四、募集资金投资项目概况

（一）大功率农用柴油机项目

本项目生产的产品为Ｍ系列（缸径１１０，功率范围６０Ｋｗ－１８０Ｋｗ）、Ｎ系列（缸径１１２，功率范围１３０Ｋｗ－２４０Ｋｗ）大功率农用柴油机，主要为大型农业机械、大型工程机械及其他非道路车辆提供配套动力，为国家重点发展产品。

该系列产品是公司具有自主知识产权的新一代高效、经济、环保大功率农用柴油机，能达到欧Ⅲ排放标准并具有达到更高排放要求的技术储备，性能达到国内领先水平，接近国际先进水平。

本项目拟形成年产４万台Ｍ系列、Ｎ系列大功率农用柴油机的生产能力（其中Ｍ系列和Ｎ系列各２万台）。

（二）新疆农装建设项目

本项目主要产品为大型轮式拖拉机，主要面对具有广阔市场前景的新疆市场，部分满足中亚五国（哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、土库曼斯坦、塔吉克斯坦）的市场需求。主要产品是“东方红”系列７０－３８０以上大马力轮式拖拉机，其中２００马力以上为ＰＳＴ系列动力换挡轮式拖拉机。

本项目拟建规模为：年产３，０００台拖拉机，其中７０－１３０马力拖拉机２，０００台／年，１４０－２００马力拖拉机６００台／年，２１０－３８０马力拖拉机３００台／年，３８０以上马力拖拉机１００台／年。

（三）新型轮式拖拉机核心能力提升项目

本项目用于２００马力以上新型ＰＳＴ（动力换挡大马力拖拉机）产品的核心能力提升。项目实施后，公司将具备新型大轮拖的锻造、热处理、机加工、装配、在线检测、整机试验及检验能力，达到稳固一拖股份新型大轮拖产品技术和产能的国内龙头地位，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力的目的。

本项目将使公司具备１，０００台新型大轮拖核心零部件的制造和装配能力，其中２００－２９５马力新型拖拉机７５０台，３００马力以上新型拖拉机２５０台。

（四）燃油喷射系统产品升级扩能改造项目

本项目通过对燃油喷射公司原厂区内机加工车间、热处理车间、装配试验车间进行技术改造，充分利用原车间的预留生产面积，对车间局部进行调整和改造，改造部分公用设施，增加部分生产设备，实现公司燃油喷射系统产品的升级、扩能和改造。

本项目实施后，公司将达到年产电控单体泵５万台（其中新增４万台）、ＰＭ泵１２万台（其中新增５万台）、Ｐ７１００泵２万台、喷油器总成２００万套（其中新增１２０万套）的生产能力。

五、对本公司的影响分析

（一）对公司核心竞争力的影响

面对农业机械市场新的发展机遇和挑战，一拖股份必须以市场需求为导向，加大研发力度，不断推出新产品，开拓新市场。通过本次募投项目建设，公司将以产品结构为支撑，扩大经营规模，形成规模效益，降低成本，提高市场核心竞争力，使公司成长为一个具有现代先进技术水平、在国内领先、与国际接轨并具备自主知识产权及创新研发能力的大型农用机械生产企业。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后，本公司资金实力将得到提升，资产负债结构配比将趋于合理，资产负债率显著下降，偿债能力大大提高，净资产也将大幅增加。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。但是从长期来看，随着公司新建项目的逐步达产、公司产能的逐步提升、市场占有率的进一步提高以及随之而来的利润稳步增加，本公司整体盈利能力将进一步加强，净资产收益率也将随之提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票价值时，除本招股意向书摘要中提供的其它资料外，应特别考虑下述各项风险因素。

除已在重大事项中披露的事项外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）原材料产品价格波动风险

公司产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡胶等，部分零部件为外购。２００９年至２０１１年公司购买的原材料和零部件等占营业成本的比例分别为７６．２６％、７４．６９％和７６．４４％。

经过２００８年上半年的价格高峰和２００８年下半年的价格大幅回落后，２００９年至２０１１年上半年公司生产所需的原材料价格处于上升态势，２０１１年下半年原材料价格有所回落，如生铁２００８年价格最高接近５０００元／吨，后下跌至２３００元／吨左右后，截至２０１１年末，价格上升至３，５００元／吨左右。为稳定原材料、外购件等采购价格，本公司设立了采购中心专业负责外部原材料的采购，研究原材料价格走势，联合其他材料使用单位，利用生产规模大、采购量多的规模优势，增强与供货商的议价能力。同时实行波段采购，通过预付款方式锁定部分涨价趋势较强的原材料，以降低原材料价格对公司成本的影响。实际经营中，本公司钢材、毛坯等原材料整体价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致，如未来价格出现较大波动，则一方面将直接影响公司的毛利，另一方面也可能通过影响公司存货减值损失等科目直接影响公司的税前利润。

（二）税收及其他优惠政策变动的风险

公司及下属部分子公司为属于河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，减按１５％的税率征收企业所得税。

本公司的技术改造项目得到了国家、河南省、洛阳市的大力支持和补助。２００９年至２０１１年，计入营业外收入的政府补助分别为８，８１４，９５８元、１３，７０４，０５２元和１０，６８８，５４１元。

如果上述税收及其他优惠政策发生变动，将对公司的业绩产生影响。

（三）控股股东控制的风险

本次发行前，中国一拖持有本公司５２．４８％的股份，是本公司的控股股东。本次发行后，中国一拖的持股比例预计仍将保持在４４％以上，仍为本公司的控股股东。虽然本公司为独立经营的法人实体，但中国一拖有条件利用控股股东的地位影响本公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、公司章程和利润分配等重大事宜。由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致，因而控股股东可能会促使本公司作出有悖于本公司其它股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。

公司目前已建立了完善的法人治理结构，并在公司章程中对股东权利进行了明确的界定，对股东行使权利的程序也做了明确的规定。同时，公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度，公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东均按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，保证了中小股东的合法权益不受损害。公司严格按照有关法律法规以及各项制度的规定，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切实保护公司及其他股东的利益。

（四）募集资金投资项目的风险

本次发行的募集资金，拟投入大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、新型轮式拖拉机核心能力提升项目、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，该等项目总投资约１７．７亿元，拟用募集资金投入约１１．５亿元。该等项目已按照国家发改委《外商投资项目核准暂行管理办法》等文件的规定履行了项目核准手续，并在技术、环保、安全、产品质量、市场准备等方面进行了较为充分的论证，但该等项目在如下方面仍存在不确定性，有可能影响该项目及公司的整体收益：（１）项目建设能否按计划完成；（２）项目能否如期达产；（３）项目产品的质量能否达到预期要求；（４）项目产品市场的开拓能否达到预期目标。

（五）同时在境内外上市的风险

公司已于１９９７年６月２３日在香港联交所上市，而本次发行的Ａ股将于发行完成后在上海证券交易所上市。由于Ｈ股市场与Ａ股市场受不同因素的影响、对影响因素的敏感程度不同，使得公司Ｈ股股价和Ａ股股价可能存在差异，而境外资本市场的系统风险、公司Ｈ股交易价格波动等因素有可能影响本公司的Ａ股价格，对Ａ股投资者产生不利影响。另外，根据公司章程，公司特定事项需类别股东分别表决，Ｈ股类别股东会议的表决结果，可能对Ａ股股东产生一定影响。

（六）股票市场波动的风险

除公司的经营和财务状况之外，公司的Ａ股股票价格还将受到包括国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业状况、投资心理、公司Ｈ 股股票价格和各类重大突发事件等多种因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而波动，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（七）不可抗力风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

二、重大合同

本公司正在履行中的重大合同包括：销售合同、采购合同、借款合同、承兑汇票合同、贸易融资协议、关联交易框架协议、投资托管协议等。

三、对外担保

（一）本公司对控股子公司的担保

截至２０１２年２月２９日，本公司为控股子公司提供担保的情况如下：

（二）其他对外担保情况

截至２０１２年２月２９日，本公司其他对外担保主要系为贸易融资模式下经销商提供的担保。此外，本公司为下属子公司神通公司与一拖财务签订的买方信贷协议项下及与交银金融租赁有限责任公司签订的融资租赁协议项下的神通公司矿用卡车最终用户提供担保：

四、诉讼仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及本公司的控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、本招股意向书摘要的备查文件

１、招股意向书（全文）；

２、发行保荐书及发行保荐工作报告；

３、按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；

４、内部控制审计报告；

５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

６、法律意见书及律师工作报告；

７、公司章程（草案）；

８、中国证监会核准本次发行的文件；

９、其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间和地点

１、查阅时间

每周一至周五上午９：００—１１：００，下午２：３０—４：３０。

２、查阅地点

（１）发行人：第一拖拉机股份有限公司

联系地址：河南省洛阳市建设路１５４号

联系人：于丽娜、罗积豫、李剑锋

联系电话：０３７９－６４９６７０３８、０３７９－６４９７０５４５

信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｉｒｓｔ－ｔｒａｃｔｏｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

（２）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系人：鲍丹丹、刘婧婧

联系电话：０１０－６０８３８８８８

第一拖拉机股份有限公司

中信证券股份有限公司

二零一二年七月十三日