证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０２９

精华制药集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１２年７月２日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１２年７月１３日（星期五）在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）文件的要求，对《公司章程》进行了修改，修改条款详见附件。同时授权公司管理层进行相应的工商注册登记变更。修订后的《公司章程》全文详见２０１２年７月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

２、审议通过了《利润分配管理制度》，同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，公司独立董事发表了同意的意见，《利润分配管理制度》、独立董事独立意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

３、审议通过了《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》，同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，公司独立董事发表了同意的意见，《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》、独立董事独立意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

４、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，公司拟于２０１２年８月１日以现场加网络投票方式召开２０１２年第二次临时股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案。《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网，并同时刊登于２０１２年７月１７日《证券时报》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司董事会

２０１２年７月１６日

附件：

《公司章程》修改条款

１、《公司章程》第第七十六条原文为：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

现修改为：“下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”。

２、《公司章程》第一百五十五条原文为：“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）本公司可以在中期进行现金分红。

（四）本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

”

现修改为：“公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

４、重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来一个会计年度内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

公司如不能同时满足以上条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的百分之十。

（七）在满足现金股利分配的条件下，若公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（八）公司利润分配的决策程序和机制如下：

１、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；

２、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；

３、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

４、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督；

５、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

６、公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０３０

精华制药集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第十一次会议通知于２０１２年７月２日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１２年７月１３日（星期五）在公司会议室召开。会议应出席监事３名，现场出席监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《利润分配管理制度》，同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，经审核，监事会认为公司《利润分配管理制度》符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

２、审议通过了《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》，同意将该议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议，经审核，监事会认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，重视现金分红，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

精华制药集团股份有限公司监事会

２０１２年７月１６日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１２－０３１

精华制药集团股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票＋网络投票方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、会议召开时间、地点：

现场会议：２０１２年８月１日（星期三）下午１４：００在南通市港闸区委党校会议室。

网络投票时间：２０１２年７月３１日至８月１日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年７月３１日下午１５：００至２０１２年８月１日下午１５：００期间的任意时间。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年７月２７日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》

２、《利润分配管理制度》

３、《未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划》

三、股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、登记时间、地点：２０１２年７月３０日、３１日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，相关事宜具体情况如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６２３４９。

（２）投票简称：“精华投票”。

（３）投票时间：２０１１年８月１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００

（４）在投票当日，“精华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，３．００元代表议案三。

表１：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年７月３１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年８月１日下午３：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ． ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路９号精华制药集团股份有限公司证券投资部，邮编：２２６００５

（２）联系电话：０５１３－８５６０９１２３

（３）传真：０５１３－８５６０９１１５

（４）联系人：王剑锋

精华制药集团股份有限公司

董事会

２０１２年７月１６日

附件１：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１２年８月１日精华制药集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：