证券时报多媒体数字报

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2012-039

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  二O一二年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本次会议无否决提案的情况，无新提案提交表决。

  一、 会议召开和出席情况：

  漳州片仔癀药业股份有限公司（下称"公司"）2012年第二次临时股东大会（"本次会议"）于2012年07月16日（星期一）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开，参加本次会议现场投票的股东和股东授权代表共有20人，代表有表决权的股份83,734,878股，占公司总股本140,000,000股的59.81%，参加本次会议网络投票的股东共有100人，代表有表决权的股份4,306,390股，占公司总股本140,000,000股的3.08%，公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次会议进行了见证。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司董事长冯忠铭先生主持本次会议。

  二、 提案审议情况：

  出席本次会议的股东和股东授权代表对本次会议提案进行了审议并以记名投票、网络投票相结合的方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

  表决结果：同意88,029,568股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对11,000股；弃权700股。

  二、审议通过《关于公司配股方案的议案》；

  1、发行股票的类型和面值；

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  2、配股基数、比例和数量；

  本次配股拟以2012年3月31日公司总股本14,000万股为基数，向全体股东按照不超过10：3的比例配售股份，共计可配股份数量不超过4,200万股，最终的配售比例提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

  配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  3、配股价格和定价原则；

  配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  定价原则：

  （1）配股价格不低于公司最近一期每股净资产值；

  （2）募集资金计划投资项目的资金需求量；

  （3）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

  （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  4、配售对象；

  在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  5、本次配股募集资金的用途；

  本次配股募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，其中不超过61,072.22万元用于片仔癀公司生产基地建设项目，不超过17,000万元用于补充流动资金。

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

  本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  （6）发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行；

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  （7）发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份；

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  （8）承销方式：本次配股采用代销方式；

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  （9）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有；

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  （10）决议的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。

  表决结果：同意88,026,968股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,100股；弃权3200股。

  三、审议通过《关于公司2012年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》；

  根据公司配股的安排，为高效、有序地完成本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配售数量、发行起止时间、配股价格等；

  2、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次配股申报事宜；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据本次配股结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6、在本次配股完成后，办理本次配股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  8、授权办理与本次配股有关的其他事项；

  9、上述第5 至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意88,026,318股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3950股。

  六、审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  七、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  八、审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  九、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  十、审议通过《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  十一、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  十二、审议通过《公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  十三、审议通过《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  十四、审议通过《公司证券投资管理制度》；

  表决结果：同意88,026,918股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,000股；弃权3350股。

  十五、审议通过《公司分红管理制度》；

  表决结果：同意88,026,718股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,200股；弃权3350股。

  十六、审议通过《公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》；

  表决结果：同意88,026,718股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对11,300股；弃权3250股。

  十七、审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》；

  表决结果：同意11,658,918股(控股股东回避表决)，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.88%；反对11,000股；弃权3350股。

  律师对本次股东大会的法律意见：

  本公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》，许军利律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

  三、备查文件：

  1、漳州片仔癀药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中瑞律师事务所关于公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月十六日

  北京市中瑞律师事务所

  关于漳州片仔癀药业股份有限公司

  二零一二年第二次临时股东大会法律意见书

  中瑞证字[2012]PZH-03号

  致：漳州片仔癀药业股份有限公司

  北京市中瑞律师事务所（以下简称"本所"）接受漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派许军利律师、陆彤彤律师见证公司二零一二年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称"《若干规定》"）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》（以下简称"《网络投票细则》"）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

  本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2012年06月30日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2012 年07月11日，公司在《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就召开本次股东大会及网络投票事项刊登了《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开二〇一二年度第二次临时股东大会的提示性公告》，该提示性公告系本次股东大会股权登记日后3日刊登。2012年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就召开本次股东大会会议议程、表决方法等事项刊登了《漳州片仔癀药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的会议材料》，2012年7月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）就召开本次股东大会会议事项再次刊登了《漳州片仔癀药业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的会议材料》。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2012年07月16日上午9:00在公司科技综合楼二十四楼会议室举行，由公司董事长冯忠铭主持；网络投票于2012年7月16日上午9:30至11:30、下午13：00至15：00通过上海证券交易所交易系统进行。本次股东大会实际召开的时间、地点及网络投票时间与公告一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。

  二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表共计120人，均为2012年07月09日15：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份88041268股，占公司股份总数140000000股的62.89%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计20人，代表股份83734878股，占公司股份总数140000000股的59.81%；参加本次股东大会网络投票的股东共计100人，代表股份4306390股，占公司股份总数140000000股的3.06%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

  三、本次股东大会的网络投票

  公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交 易所提供的交易系统参加网络投票。

  网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

  四、关于新提案的提出

  在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

  五、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就通知中列明的审议事项以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行了表决:

  1、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；

  2、逐项审议通过《关于公司配股方案的议案》；

  3、审议通过《关于公司2012年度配股募集资金运用可行性研究报告的议案》；

  4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》；

  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  6、审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》；

  7、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》

  8、审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

  9、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

  10、审议通过《公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

  11、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

  12、审议通过《公司关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

  13、审议通过《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

  14、审议通过《公司证券投资管理制度》；

  15、审议通过《公司分红管理制度》；

  16、审议通过《公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》；

  17、审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》；

  根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点、上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，本次股东大会作出的决议中，第2项、第7项、第8项、第9项、第10项议案为特别决议，经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余事项均为普通决议，经出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过；其中第17项议案为关联交易，公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司回避表决。

  本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

  北京市中瑞律师事务所

  经办律师：许军利

  陆彤彤

  二〇一二年七月十六日