证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０２１

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、第六届董事会第十一次会议通知于２０１２年７月６日以书面、电话、电子邮件形式发出。

  ２、本次董事会会议于２０１２年７月１６日以现场方式召开。

  ３、本次董事会会议应参加表决董事１２名，实际参加表决１２名，代表１２名董事参加会议。

  ４、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、《公司章程修正议案》；

  为认真贯彻落实中国证监会于２０１２ 年５ 月４ 日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所的《股票上市规则》（２０１２年修订）和《公司章程》规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容如下：

  １、第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定１２人的２／３时；

  该条该款内容修改为：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定８人的２／３时；

  ２、第一百零六条 董事会由１２名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

  该条内容修改为：董事会由８名董事组成，包括独立董事４名，设董事长１人，副董事长１人。

  ３、第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）公司实施积极的股利分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种；（二）公司可以进行中期现金分红；（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  该条内容修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配政策：

  （一）公司的利润分配政策：公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配原则：公司综合分析盈利及现金流量情况、未来的经营发展规划、股东回报等因素，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，制订合理的利润分配方案。

  （三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行半年度现金分红。

  （四）现金分红的条件：

  １、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；

  ２、公司累计可供分配的利润为正值。

  ３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  ４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （五） 现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的１０％，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的３０％。

  （六）分配股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及资金状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红或现金与股票分红相结合的方式。

  （七）利润分配的决策程序和机制：

  １、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

  ２、董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  ３、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

  ４、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关切的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２ 以上通过。

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的２／３ 以上通过。

  ６、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分配原因、资金留存用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （八）利润分配信息披露机制

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出分红方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  ２、《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

  董事会决定于２０１２年８月２日召开２０１２年第一次临时股东大会。

  表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

  表决结果：通过

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月１７日

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０２２

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会的召集人：公司董事会。

  ２、公司第六届董事会召开第十一次会议，决定召开２０１２年第一次临时股东大会，本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１２年８月２日上午９：００。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  ５、会议出席对象：

  （１）截至２０１２年７月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：大连市西岗区黄河路２１９ 号外经贸大厦１３０１ 会议室。

  二、会议议题

  审议《公司章程修正议案》；

  《公司章程修正议案》已由公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容参见于２０１２年７月１７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司董事会公告。

  三、现场会议登记方法

  １、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。

  ２、登记时间：２０１２年７月３１日—８月１日，上午９：００－１１：００，下午１：００－４：００。

  ３、登记地点：大连市西岗区黄河路２１９号外经贸大厦１００４室公司董事会工作部。

  ４、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。

  四、其他

  联系电话：０４１１－８３７８０１３９

  传真：０４１１－８３７８０１８６

  邮政编码：１１６０１１

  联系人：徐怡、张春红

  出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十一次会议决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年７月１７日

  附件： 授权委托书

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国大连国际合作（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托权限： 委托日期：

  注：１、请在表决意见栏内相应地方填上“√”；

  ２、每项均为单项选择，多选无效；

  ３、授权委托书复印有效。

  证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－０２３

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  关于公司控制权变更处于筹划阶段的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司控股股东股东之间的本次股权转让已构成本公司管理层对公司的间接收购。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，管理层取得公司控制权时，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过１／２。由于公司目前的董事会结构不满足《上市公司收购管理办法》的要求，公司需履行调整董事会董事结构的程序。并将该事项提交新一届董事会审议通过，再确定后续事宜。相关事项存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  ２０１２年７月１３日，公司控股股东—中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）向公司通报了国合集团股权结构将发生变动事宜，即国合集团的股东之一大连亿达投资有限公司（以下简称“亿达投资”）拟向国合集团另一股东大连翰博投资有限公司（以下简称“翰博投资”）转让其持有的国合集团３０％的股权。

  翰博投资是以本公司管理团队为主出资组建的有限公司，目前持有国合集团２３％股权，如果完成此次股权转让，翰博投资将持有国合集团５３％的股权，不仅成为国合集团的控股股东、而且成为公司的实际控制人。根据证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，国合集团股东之间的本次交易已经构成了本公司管理层对公司的间接收购。股权转让前大连国际的股权结构情况如下

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  本次股权转让完成后，大连国际的股权结构情况如下：

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  翰搏投资于２００８年４月１４日注册成立，目前共有股东４４人，注册地址为大连市西岗区黄河路２１９号，注册资金为３，３４２．５０万元，法人代表为刘阳平，营业范围为项目投资及咨询，翰搏投资股东结构详见附件。

  翰博投资与亿达投资已就股权转让事宜达成初步意向，现正在就所涉及的一些具体问题进行协商。

  目前，翰博投资和本公司已按照证监会颁布的《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查、对国合集团和本公司的资产进行评估。

  翰博投资与亿达投资已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议，原则上以国合集团评估后的净资产为基础确定转让价格，正在就转让所涉及的具体问题进行协商。

  翰博投资与亿达投资签署股权转让协议及本公司董事会结构调整完成后，本公司将召开董事会，由新一届董事会审议本次管理层收购事宜，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，翰博投资与亿达投资签署的股权转让协议生效，国合集团进行工商登记变更，本次管理层收购完成。

  鉴于本次股权交易需经交易双方股东会、国合集团股东会和本公司调整后的董事会、股东大会审议通过，该事项目前仍然存在不确定性，本公司将及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年７月１７日

  大连翰博投资有限公司股东名单及出资额

  单位：万元