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证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１２－０２８

天津鑫茂科技股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于２０１２年７月１６日（星期一）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于２０１２年７月１２日以书面形式发出。会议应到董事９名，亲自出席８名，董事唐晓峰因公出差，委托董事杜娟代为表决。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

同意公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司３４％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给天津天地基业科技有限公司，转让总额共计５５０８万元（“出售资产公告”详见公司同日公告）。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月１６日

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１２－０２９

天津鑫茂科技股份有限公司

出售资产公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

● 交易内容：公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司（以下简称“伟业数码公司”）３４％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给天津天地基业科技有限公司（以下简称“天地基业公司”），转让总额共计５５０８万元。

● 本次出售资产按照标的资产账面净资产评估值定价进行转让，资产出售产生收益２０００万元左右，将对转让实施完毕当期即２０１２年三季度业绩产生一定积极影响。

● 本次出售资产不构成关联交易或重大资产重组。

● 本次出售资产已经公司 ２０１２年７ 月１６日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司将所持有的天津天地伟业数码科技有限公司３４％的股权按照２０１１年末账面净资产评估值转让给天津天地基业科技有限公司，转让总额共计５５０８万元。天地基业公司以现金形式支付股权转让款。

此次转让完成后，本公司将不再持有伟业数码公司股权，天地基业公司将持有该公司６４％股权。

本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

天津鑫茂科技股份有限公司第五届董事会第四十一次会议于２０１２年７月１６日在公司本部召开，董事唐晓峰因公出差，委托董事杜娟代为表决。与会董事经过认真审议，一致通过上述出售资产议案。该议案不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：天津天地基业科技有限公司

住 所：华苑产业区（环外）海泰华科二路８号综合楼Ａ２２０室

企业类型：有限责任

法定代表人：孙贞文

注册资本：５００万元

股东结构：戴林出资４７５万元，持股９５％；桑梅出资２５ 元，持股５％。

营业执照号：１２０１９３０００００８９０８

主营业务：安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程施工；监控器材销售等。

最近一年主要财务数据：２０１１年总资产为２６２０．６４．２３万元、净资产为２１８５．６２万元、净利润为５６１．７３万元。

该公司现为伟业数码公司股东之一，持有伟业数码公司３０％股权。该公司实际控制人戴林现为伟业数码公司总经理。天地基业公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

天津天地伟业数码科技有限公司概况：

注册成立时间：２００４年１月２０日

注册资本：２０００万元

公司类型：有限责任

法定代表人：杜克荣

住 所：华苑产业区（环外）海泰华科二路８号

主营业务：光机电一体化、安防监控器材制造及销售、建筑智能化工程、机电设备安装工程施工等。

股本结构：本公司出资６８０万元，占注册资本３４％；

天津天地基业科技有限公司出资６００万元，占注册资本３０％；

天津英田视讯科技有限公司出资６００万元，占注册资本３０％；

天津海泰科技投资管理有限公司出资１２０万元，占注册资本６％。

历史沿革：伟业数码公司是由自然人马磐、王健、戴林和天津天地伟业科技有限公司于二〇〇四年一月共同投资组建的有限责任公司，注册资本为叁佰万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

２００６年５月，马磐、王健、戴林和天津天地伟业科技有限公司分别将其持有的天地伟业数码公司的股权转让给公司、天地基业公司、天津英田视讯科技有限公司。股东名称、出资额和出资比例如下：

２００７年１月，伟业数码公司申请以未分配利润转增资本，注册资本变更为１，０００．００万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

２００８年２月，伟业数码公司申请以未分配利润转增资本，注册资本变更为２，０００．００万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

２０１０年９月１７日，伟业数码公司股东会决议同意吸纳天津海泰科技投资管理有限公司为公司新股东，公司将持有伟业数码科技公司６％的股份（即人民币１２０万元出资）转让给天津海泰科技投资管理有限公司。变更后的注册资本为２，０００万元，股东名称、出资额和出资比例如下：

伟业数码公司为公司非合并报表单位。

经具有证券从业资质的天津中审亚太会计师事务所审计，２０１１年１２月３１日伟业数码公司总资产２７８１１．８８万元、净资产１０２５６．０５万元、负债总额１７５５５．８３万元、应收账款３０８３．７４万元、预计负债０元、２０１１年实现营业收入３８７８５．０５万元、净利润１９６０．９０万元、经营活动产生的现金流净额３９７２．２４万元。

经具有证券从业资质的天津中联资产评估有限责任公司评估，伟业数码公司净资产评估值为１６２００万元，截止２０１１年末，无或有事项及非经常性损益；

公司董事会认为，天地基业公司股东是标的公司的主要管理者，鉴于标的公司是公司的参股公司，其管理层为公司原有骨干员工，收购方以及标的公司多年来在生产经营活动当中一直是重和同、守信誉，具有良好的市场口碑和社会声誉，其管理团队多次获得国家和地方的表彰，主观履约意识强，履约能力较有保障，可如期支付股权转让款，出现违约的可能性较小。

本次股权转让，伟业数码公司其他股东已放弃优先受让权。

四、交易定价政策及定价依据

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，通过采用收益法和市场法进行评估，评估人员分别从企业发展预期以及类比等不同方面分别给出了企业价值的评估意见。

收益法评估股东全部权益价值为人民币为１６，２００．００万元，市场法评估股东全部权益价值为人民币为２１，６３９．２５万元，市场法与收益法评估结果相差５，４３９．２５万元，差异率为３３．５７％。

市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，着眼于企业当前规模价值，对于企业预期发展价值难以体现，而且评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。虽然市场法在选取市场参照企业时尽量在企业的性质和规模等属性要求与被评估企业相似可比，但由于被评估企业属于非上市公司，在公司治理、市场潜力及盈利模式上均与对比公司有一定差别，由对比公司修正得出的被评估企业价值可能会与其实际价值存在一定的偏差。

天地伟业数码公司主要从事高端电子类产品的开发和生产业务，在国内同行业具有一定的影响力，已在全国所有省市自治区直辖市建立了完整的销售服务网络，公司所掌握的核心技术处于业内前沿，使公司在将来的发展具有强大的竞争力，其盈利能力将逐渐体现，收益法评估价值中包括了企业营销渠道、研发能力、企业在行业内的知名度等方面的价值体现，本次评估采用收益法正是参考安防监控领域的市场发展前景及天地伟业数码公司的发展潜力，对企业的预期收益价值进行测算，收益法结果对企业价值反映的更为充分、全面。经分析比较，故采用收益法评估结果作为本评估报告的结论。

天地伟业数码公司股东全部权益价值为人民币１６，２００．００万元。公司以净资产评估值为定价依据，将所持伟业数码公司３４％股权转让给天地基业公司，转让价格为５５０８万元。

交易协议的主要内容

１、交易双方：鑫茂科技（甲方）、天地基业公司（乙方）

２、交易标的：伟业数码公司３４％股权

３、交易金额及支付方式：甲方将所持有的伟业数码公司３４％股权按账面净资产评估值转让给乙方，转让总额共计５５０８万元。乙方以现金形式向甲方支付股权转让款。

４、付款期限：１）、股权转让协议生效后三个工作日内，乙方以现金形式向甲方支付伟业数码公司股权转让款的５１％，即人民币２８０９．０８万元。甲方收到上述款项后３０日内，甲乙双方共同办理完成股权转让协议项下伟业数码公司３４％股权的工商变更手续。

２）、２０１２年１１月３０日前，且上述事项执行完毕后，乙方以现金形式向甲方支付股权转让款余款人民币２６９８．９２万元。

５、其他事项：甲乙双方约定基准日至交割日间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生数额清偿。

６、违约责任：１）、乙方未按股权转让协议规定按期足额向甲方支付股权转让款，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付股权对价款的０．５％的违约金给甲方。如逾期三个月仍未支付，除累计缴付应付股权对价款的１．５％的违约金外，甲方有权终止协议，并要求乙方赔偿直接损失。

２）、甲方未按股权转让协议规定向乙方转让股份，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付相应股权对价款的０．５％的违约金给乙方。如逾期三个月仍未转让，除累计缴付应付股权对价款的１．５％的违约金外，乙方有权终止协议，并要求甲方赔偿直接损失。

７、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

公司不存在对伟业数码公司的担保和委托理财，应收伟业数码公司９６７．４万元往来款，将于首笔股权转让款支付的同时予以同期解决。

六、本次交易目的及对公司的影响

受安防监控行业竞争加剧、新一轮整合在所难免和伟业数码公司自身规模、融资能力有限等多方面因素影响，在经历４～５年快速增长后，近三年来伟业数码公司盈利水平呈现连续下滑的趋势，近年净利润率水平较大幅度下降，２０１２年一季度净利润亏损３６８万元。该公司的长远价值及可持续发展状况出现不确定性。鉴于此，经与伟业数码公司管理层及天地基业公司多次磋商，拟将公司持有的数码公司股权进行转让。

本次股权转让旨在贯彻执行公司董事会确定的“扭亏、转型、增盈”的经营方针，对公司产业结构进行调整。通过本次股权转让，一方面可为上市公司贡献约２０００万元净利润，另一方面还可将由于历史原因形成的伟业数码公司与上市公司往来事项一并解决，为上市公司增加９００余万元的现金流入，对于上市公司经营业绩改善、调整产业结构、增加对核心业务光通信产业的投资将起到积极推动作用。

本次股权转让将产生收益２０００万元左右，将对转让实施完毕当期即２０１２年三季度业绩产生一定积极影响。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第四十一次会议决议

２、伟业数码公司资产评估报告

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年７月１６日