证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2012年07月09日以电子邮件方式发出，会议于2012年07月16日上午9:00以通讯方式召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长张金成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事列席了会议。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件的要求，公司拟对《公司章程》的关于利润分配条款作相应的修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。

  《公司章程》的修改情况详见附件。

  修订后的《公司章程》刊登在2012年07月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  该议案须经公司最近一次股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  表决结果:同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

  特此公告。

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月十六日

  附件：《公司章程》修正案

  鲁西化工集团股份有限公司章程修正案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件的要求，公司拟对《公司章程》的关于利润分配条款作相应的修订，具体内容如下：

  一、原第七十七条

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  拟修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整公司利润分配政策:

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原第一百五十五条

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红。

  （三）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

  （四）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东因现金分红所得的红利，以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

  拟修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  （三）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

  （四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

  1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，可以提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  本修正案董事会审核后尚须提交公司股东大会审议通过。