证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０３５

广东德联集团股份有限公司

２０１２年第三次临时董事会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（简称“公司”） ２０１２年第三次临时董事会通知已于２０１２年７月１０日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于２０１２年７月１３日上午在广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到１１人，实到１０人，其中董事徐团华、徐庆芳、杨樾以视频方式、独立董事李晓帆因临时有事授权独立董事王绍峰参加会议。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事徐咸大主持会议。

本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

议案主要内容：

由于公司全资子公司德联贸易（香港）有限公司（下称“香港德联”）拟向陶氏化学太平洋有限公司（下称“陶氏”）购买包括陶氏聚合物，黏合剂和聚氨酯泡沫材料在内的各种产品，陶氏拟向香港德联授予发票日期６０天后电汇付款信用账期，但前提是陶氏的信用授予取得相应的保证，因此，为了香港德联的正常经营周转，本公司拟为香港德联向陶氏提供ＵＳＤ３，５００，０００．００的连带责任担保，担保期限为三年。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案经出席会议董事三分之二以上审议同意并并经全体独立董事三分之二以上同意。

具体事项详见同期发布的《关于公司对外担保的公告》。

二、审议通过了《关于公司章程修正的议案》。

１、《公司章程》原内容如下：

第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现修改为：

第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

２、原内容如下：

第六十五条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

现修改为：

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

３、原内容如下：

第七十二条（六）计票人、监票人姓名；

现修改为：

第七十二条（六）律师及计票人、监票人姓名；

４、原内容如下：

第一百零六条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４人，设董事长１人、副董事长１人。

现修改为：

第一百零六条 董事会由五到十九名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长一人、副董事长一人。

５、原内容如下：

第一百五十一条 监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为１人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为：

第一百五十一条 监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的人数为１人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

６、原内容如下：

第一百六十二条

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

现修改如下：

第一百六十二条

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

７、原内容如下：

第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期利润分配。

公司利润分配条件及分配比例为：（一）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；（二）若公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。

公司应在年度报告中披露年度的本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的金额、占各年实现的可供分配利润的比例。

公司应当在半年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定中期现金分红预案。

公司应当在季度报告中说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

现修改为：

第一百六十三条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

１、按法定顺序分配的原则；

２、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

３、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

１、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

２、公司累计可供分配利润为正值；

３、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司２０１１年、２０１２年、２０１３年现金方式累计分配的利润不少于上述三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。

（五） 股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十，公司可分配股票股利。

（六） 利润分配决策程序和机制

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的１／２以上通过。

（七） 利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在相关公告文件中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

１、公司应在年度报告中披露年度的本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的金额、占各年实现的可供分配利润的比例。

２、公司应当在半年度报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定中期现金分红预案。

３、公司应当在季度报告中说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案经出席会议董事三分之二以上审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、审议通过了《关于公司董事会议事规则修正的议案》。

１、《董事会议事规则》原内容如下：

第十三条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人、副董事长一人。

现修改为：

第十三条 董事会由五到十九名董事组成，其中独立董事不少董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长一人、副董事长一人。

２、原内容如下：

第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司下列对外担保行为，在经董事会审议后，经须股东大会审议通过：

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产值１０％的单笔；

现修改为：

第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数以及出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事２／３以上同意。公司下列对外担保行为，在经董事会审议后，须经股东大会审议通过：

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产值１０％的担保；

３、原内容如下：

第二十三条 关于风险投资的批准权限：董事会运用公司资产每年度作出的风险投资（范围包括：股票、债券、产权、期货市场的投资），其投资额不得超过公司上年度净资产的１５％，权限以外的风险投资项目应当报经股东大会批准。

现修改为：

第二十三条 关于风险投资的批准权限：董事会运用公司资产作出的风险投资，经董事会审议通过后两个交易日内向交易所报送相关文件并进行披露。

（一）公司投资金额在人民币５０００万元以上的除证券投资以外的投资项目经董事会审议通过后报经股东大会批准。

（二）公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

（三）公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币１亿元以上且占公司最近一期经审计净资产５％以上的，经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）公司进行风险投资只能使用自有资金，不得使用募集资金。

４、第二十五条内容现增加如下：

（三）综合授信：综合授信额度１亿元人民币（含本数）以内的协议，由总经理提出方案，报经董事会审议批准。为了提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会可授权董事长全权代表公司审核并签署上述授信额度内的所有文书。

５、原内容如下：

第三十条

（二）已提取减值准备的资产确需核销时，单笔资产损失金额在人民币５０万元以内的，由总经理批准；单笔资产损失金额超过人民币５０万元，但在５００万元人民币以内的，由董事会审议批准；

现修改如下：

第三十条

（二）已提取减值准备的资产确需核销时，单笔资产损失金额在人民币１００万元以内的，由总经理批准；单笔资产损失金额超过人民币１００万元，但在５００万元人民币以内的，由董事会审议批准；

６、原内容如下：

第四十一条 除非出席会议的任何董事在举手表决前要求以记名投票方式表决，否则董事会定期会议均以举手方式进行表决。董事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载于会议记录中。以记名投票方式表决的要求，可以由提出者撤回。

现修改如下：

第四十一条 董事长或主持会议的董事根据表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载于会议记录中。

７、在原《董事会议事规则》第五十一条前面新增以下内容作为五十一条：

第五十一条 释义：

（一）本规则所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

以下情形不适用本规则所指的风险投资行为：

１、以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

２、固定收益类证券投资行为，无担保的债券投资除外；

３、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

４、以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的１０％，且拟持有３年以上的证券投资；

５、以套期保值为目的进行的投资；

６、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（二）本规则所称投资是指公司长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。

长期资产是指固定资产、在建工程、无形资产、其他资产等持有期限在一年或一个营业周期以上的资产。

其后条款顺序做相应调整（即原《董事会议事规则》的第五十一条至第五十四条分别变更为第五十二条至第五十五条）。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、审议通过了《关于公司关联交易管理办法修正的议案》。

原内容如下：

第十条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。

修改后内容如下：

第十条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过后，报经股东大会审议批准。

实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额３０％以上时，由董事会报经股东大会审议批准。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

五、审议通过了《关于广东德联集团股份有限公司股东大会议事规则修正的议案》。

１、原内容如下：

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会选举董事、监事实行累计投票制。

现修改后如下：

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会选举两名以上的董事或监事时实行累积投票制。

２、原内容如下：

第五十六条 年度股东大会和应股东或监事的提议召开的股东大会不得采用通讯表决方式。

现修改后如下：

第五十六条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

３、原内容如下：

第五十七条 临时股东大会表决下列事项时，不得采取通讯表决方式：

公司增加或减少注册资本；

公司发行债券；

公司通过资本市场进行融资；

公司合并、分立、解散和清算；

（五）《公司章程》的修改；

（六）利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）董事会和减少成员的任免；

（八）变更募集资金投向；

（九）需股东大会审议的关联交易；

（十）需股东大会审议的重大收购或出售资产事项；

（十一）变更会计师事务所。

现修改后如下：

第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司通过资本市场进行融资；

（四）公司合并、分立、解散和清算；

（五）《公司章程》的修改；

（六）回购本公司股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％的；

（八）公司股权激励计划；

（九）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

凡不属于本规则第五十七条规定的必须以特别决议通过的事项，均属于普通决议事项。

４、原内容如下：

第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为：

第五十八条 股东大会以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利，或采用通讯方式召开股东大会。

５、原内容如下：

第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司通过资本市场进行融资；

（四）公司合并、分立、解散和清算；

（五）《公司章程》的修改；

（六）回购本公司股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％的；

（八）公司股权激励计划；

（九）法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

凡不属于本规则第五十九条规定的必须以特别决议通过的事项，均属于普通决议事项。

修改后内容如下：

第五十九条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

六、审议通过了《关于广东德联集团股份有限公司监事会议事规则修正的议案》。

原内容如下：

第四条 监事会的职权：

（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务提出评价意见，并提出奖惩、任免、解聘议案或建议；

（十）对公司董事、高级管理人员依法运作、财务营运、募集资金使用、资产处置、通知担保、关联交易、风险规避、定期报告、监事会知情等方面等重大问题和事项独立发表意见，不受任何干预，并可以向股东大会和证券监督管理部门报告；

修改后如下：

第四条 监事会的职权：

（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务提出评价意见，并对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十）对公司董事、高级管理人员依法运作、财务营运、募集资金使用、资产处置、通知担保、关联交易、风险规避、定期报告、监事会知情等方面等重大问题和事项独立发表意见；

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、审议通过了《关于广东德联集团股份有限公司独立董事工作细则修正的议案》。

原内容如下：

第二十一条

（十一）公司章程规定的其他事项。

修改后内容如下：

第二十一条

（十一）独立董事按照有关规定，履行其作为公司董事及董事会专门委员会在年报编制和披露过程中所履行的职责；

（十二）公司章程规定的其他事项。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、审议通过了《广东德联集团股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、审议通过了《广东德联集团股份有限公司累积投票实施细则》。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十、审议通过了《关于公司申请上海浦东发展银行佛山分行综合授信的议案》。

为扩大融资渠道，公司决定向上海浦东发展银行佛山分行申请金额１００，０００，０００元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过了《关于公司申请兴业银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》。

为扩大融资渠道，公司决定向兴业银行股份有限公司佛山分行申请金额１００，０００，０００元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过了《关于公司申请中国建设银行股份有限公司佛山小塘支行综合授信的议案》。

为扩大融资渠道，公司决定向中国建设银行股份有限公司佛山小塘支行申请金额５，，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过了《关于公司申请民生银行股份有限公司佛山支行综合授信的议案》。

为扩大融资渠道，公司决定向民生银行股份有限公司佛山支行申请金额８，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过了《关于公司申请中国农业银行股份有限公司佛山狮山支行综合授信的议案》。

为扩大融资渠道，公司决定向中国农业银行股份有限公司佛山狮山支行申请金额１００，０００，０００元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过了《关于公司召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟定于２０１２年８月１日上午９：３０在广东省佛山市南海区保利洲际酒店会议室召开２０１２年第四次临时股东大会，审议公司第二届董事会２０１２年第三次临时董事会审议通过的有关议案。

表决结果：同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

备查文件

１、公司２０１２年第三次临时董事会决议；

２、独立董事关于２０１２年第三次临时董事会有关事项的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十三日

广东德联集团股份有限公司第二届董事会

独立董事关于２０１２年第

三次临时董事会有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司２０１２年第三次临时董事会审议的关于公司向德联贸易（香港）有限公司（下称“香港德联”）提供的连带责任担保及公司分别向上海浦东发展银行佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国建设银行股份有限公司佛山小塘支行、民生银行股份有限公司佛山支行、中国农业银行股份有限公司佛山狮山支行五家银行申请综合授信的议案，基于独立判断，发表如下独立意见：

公司为香港德联向陶氏化学太平洋有限公司提供的连带责任保证担保行为属于正常的经营行为，有利于香港德联的正常经营运转，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们同意公司向香港德联提供连带责任担保的议案。

公司申请银行综合授信，有助于扩大融资渠道，有利于公司正常经营周转。我们认为，公司分别向上海浦东发展银行佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国建设银行股份有限公司佛山小塘支行、民生银行股份有限公司佛山支行、中国农业银行股份有限公司佛山狮山支行五家银行申请综合授信的议案符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意关于公司申请银行综合授信的议案的申请方案。

独立董事（签名）：

李晓帆 李攻科 王绍峰 许辉

２０１２年７月１３日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０３６

广东德联集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司全资子公司德联贸易（香港）有限公司（下称“香港德联”）拟向陶氏化学太平洋有限公司（下称“陶氏”）购买包括陶氏聚合物，黏合剂和聚氨酯泡沫材料在内的各种产品，陶氏拟向香港德联授予发票日期６０天后电汇付款信用账期，需要广东德联集团股份有限公司为香港德联向陶氏提供最高限额为ＵＳＤ３，５００，０００．００（约合人民币２２，４００，０００元）的连带责任担保。公司同意为该业务提供连带责任保证担保，保证期限为三年。

上述担保事项已经公司２０１２年７月１３日第二届董事会２０１２年第三次临时董事会议以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保事宜无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名称：德联贸易（香港）有限公司

成立日期：２００７年６月１２日

注册地点：香港九龙山林道１３－１５号２字楼Ｃ座

法定代表人：郭豪钧

注册资本：ＨＫ￥２．００

主营业务：贸易及投资

与公司的关联关系：为公司全资子公司

主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日，香港德联总资产２６，９２８．５９万元，总负债１，４４５．５１万元，其中流动负债总额１，４４５．０１万元，净资产２５，４８３．０８万元。２０１１年实现营业收入１９，５６３．５２万元，净利润４，３９２．０４万元。以上数据已经广东正中珠江会计师事务所审计。德联贸易（香港）持有长春德联、上海港申、佛山欧美亚的部分股权，营业利润主要为参股子公司形成的投资收益。

截止２０１２年３月３１日，香港德联总资产２６，８４６．３７万元，总负债２９１．２３万元，其中流动负债总额２９０．７４万元。净资产２６，５５５．１４万元，２０１２年１－３月实现营业收入２，４２３．６５万元，净利润１，０７２．３１万元。以上数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保期限：三年。

担保金额：不超过ＵＳＤ３，５００，０００．００

适用法律：香港法律。

四、董事会意见

董事会认为：香港德联资产质量优良，经营情况稳定，偿债能力较强，资信状况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同意为香港德联向陶氏提供ＵＳＤ３，５００，０００．００的连带责任担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

公司为香港德联向陶氏化学太平洋有限公司提供的连带责任保证担保行为属于正常的经营行为，有利于香港德联的正常经营运转，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年７月１２日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为０元，公司对合并报表范围内的子公司提供担保的余额为４，０００万元，加上本次拟最高担保金额不超过２，２４０．００万元人民币，公司合计最高担保金额为６，２４０．００万元，占公司最近一期未经审计合并报表净资产（截止２０１２年３月３１日）的４．７７％。

截止本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、公司２０１２年第三次临时董事会决议；

２、独立董事关于为全资子公司香港德联担保的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十三日

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０３７

广东德联集团股份有限公司关于召开２０１２年

第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司２０１２年第三次临时董事会审议通过了《关于公司召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年８月１日（星期三）上午９：３０

３、现场会议地点：广东省佛山市南海区保利洲际酒店会议室

４、召开方式：现场投票方式召开

５、股权登记日：２０１２年７月２５日

二、本次会议的出席对象

１、截止２０１２年７月２５日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师及其他被邀请人员。

三、本次会议审议事项

１、审议《关于公司章程修正的议案》；

２、审议《关于公司董事会议事规则修正的议案》；

３、审议《关于公司关联交易管理办法修正的议案》；

４、审议《关于广东德联集团股份有限公司股东大会议事规则修正的议案》；

５、审议《关于广东德联集团股份有限公司监事会议事规则修正的议案》；

６、审议《关于广东德联集团股份有限公司独立董事工作细则修正的议案》；

７、审议《广东德联集团股份有限公司对外担保管理制度》；

８、审议《广东德联集团股份有限公司累积投票实施细则》。

上述审议议案已经公司２０１２年第三次临时董事会审议通过（议案内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ于２０１２年７月１７日发布的《广东德联集团股份有限公司２０１２年第三次临时董事会决议的公告》）。

四、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１２年７月２８日

２、登记地点：公司证券事务部

３、登记方式：

（１）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

五、其他事项

１、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司联系方式

地址： 佛山市南海区广佛路盐步城区路段１２号 邮编： ５２８２４７

电话： ０７５７－８１１０７５０１ 传真： ０７５７－８５７６８９２９

联系人：邓国锦

附：授权委托书

五、备查文件

公司２０１２年第三次临时董事会决议；

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月十三日

附件：授权委托书

２０１２年第四次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年８月１日召开的广东德联集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。 （说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２６６６ 证券简称：德联集团 公告编号：２０１２－０３８

广东德联集团股份有限公司第二届监事会

２０１２年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会２０１２年第二次临时会议于２０１２年７月１３日下午在广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于２０１２年７月１０日以专人送达方式至全体监事。本次监事会应出席监事３名，实际出席会议监事３名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席周婧主持。本次监事会经认真研究，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

议案主要内容：德联贸易（香港）有限公司（下称“香港德联”）向陶氏化学太平洋有限公司（下称“陶氏”）购买包括陶氏聚合物，黏合剂和聚氨酯泡沫材料在内的各种产品，陶氏拟向香港德联授予发票日期６０天后电汇付款信用账期，但前提是陶氏的信用授予取得相应的保证。因此，为了香港德联的正常经营周转，母公司广东德联集团股份有限公司拟为其全资子公司香港德联向陶氏提供ＵＳＤ３，５００，０００．００的连带责任担保，担保期限为三年。

监事会认为：本次公司为香港德联提供担保，符合公司整体经营发展的需要。监事会同意公司为香港德联向陶氏提供ＵＳＤ３，５００，０００．００的连带责任担保，担保期限为三年。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于广东德联集团股份有限公司监事会议事规则修正的议案》；

议案主要内容：

原内容如下：

第四条 监事会的职权：

（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务提出评价意见，并提出奖惩、任免、解聘议案或建议；

（十）对公司董事、高级管理人员依法运作、财务营运、募集资金使用、资产处置、通知担保、关联交易、风险规避、定期报告、监事会知情等方面等重大问题和事项独立发表意见，不受任何干预，并可以向股东大会和证券监督管理部门报告；

修改后如下：

第四条 监事会的职权：

（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务提出评价意见，并对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（十）对公司董事、高级管理人员依法运作、财务营运、募集资金使用、资产处置、通知担保、关联交易、风险规避、定期报告、监事会知情等方面等重大问题和事项独立发表意见；

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体修改内容详见深圳巨潮网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、审议通过了《关于公司申请上海浦东发展银行佛山分行综合授信的议案》；

议案主要内容：为扩大融资渠道，公司决定向上海浦东发展银行佛山分行申请金额１０，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

监事会认为：本次向上海浦发行佛山分行申请综合授信有利于筹措公司生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向上海浦发行佛山分行申请金额１０，０００万元的综合授信敞口额度。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于公司申请中国建设银行股份有限公司佛山小塘支行综合授信的议案》；

议案主要内容：为扩大融资渠道，公司决定向建行佛山小塘支行申请金额５，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

监事会认为：本次向建行佛山小塘支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向建行佛山小塘支行申请金额５，０００万元的综合授信敞口额度。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于公司申请民生银行股份有限公司佛山支行综合授信的议案》；

议案主要内容：为扩大融资渠道，公司决定向民生银行佛山支行申请金额８，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

监事会认为：本次向民生银行佛山支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向民生银行佛山支行申请金额８，０００万元的综合授信敞口额度。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于公司申请中国农业银行股份有限公司佛山狮山支行综合授信的议案》；

议案主要内容：为扩大融资渠道，公司决定向农行佛山狮山支行申请金额１０，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

监事会认为：本次向农行佛山狮山支行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向农行佛山狮山支行申请金额１０，０００万元的综合授信敞口额度。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《关于公司申请兴业银行股份有限公司佛山分行综合授信的议案》；

议案主要内容：为扩大融资渠道，公司决定向兴业银行佛山分行申请金额１０，０００万元的综合授信敞口额度，品种包括进口信用证及代付、进出口押汇、ＴＴ代付和国内信用证及代付、关税保函等，授信年限为１年，用于本公司的正常经营周转。实际授信额度以银行最后批复为准。

监事会认为：本次向兴业银行佛山分行申请综合授信有利于筹措生产经营所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。监事会同意公司向兴业银行佛山分行申请金额１０，０００万元的综合授信敞口额度。

表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

备查文件

１、公司第二届监事会２０１２年第二次临时会议决议；

特此公告！

广东德联集团股份有限公司监事会

２０１２年７月１３日