证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１．本次限售股份可上市流通数量为２３，７４９，５７０股，占公司股份总数的８．０６％。

２．本次限售股份可上市流通日为２０１２年７月２０日。

一、公司非公开发行股票情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１１９９号文核准，同意公司向河南宏展投资有限公司发行１，０８１万股人民币普通股购买其持有的河南宏展实业有限公司１００％股权及郑州开创饲料有限公司１００％股权，发行价格为１６．９２元。２００８年１１月２０日，本公司向河南宏展投资有限公司发行股份１，０８１万股在深圳证券交易所上市，新增股份１，０８１万股为有限售条件流通股，限售期间为２００８年１１月２０日至２０１１年１１月２０日。

经公司２００８年度股东大会审议通过２００８年度利润分配方案，以总股本１２，６０１万股为基数，每１０股送３股派０．７元（含税），河南宏展投资有限公司持有本公司的股份变更为１４，０５３，０００股。

经公司２００９年度股东大会审议通过２００９年度利润分配方案，以总股本１７，４４１．３万股为基数，每１０股送３股派发现金０．６元（含税），河南宏展投资有限公司持有本公司的股份变更为１８，２６８，９００股。

经公司２０１０年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案，以总股本２２，６７３．６９万股为基数，每１０股转增３股派０．５元（含税），河南宏展投资有限公司持有本公司的股份变更为２３，７４９，５７０股。

二、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年７月２０日；

２、本次可上市流通股份的总数２３，７４９，５７０股，占限售股份总数的８２．４１％、无限售条件股份总数的８．９３％和公司股份总数的８．０６％，限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

三、本次申请限售股份上市流通的股东履行承诺情况

１、本次申请限售股份上市流通的股东河南宏展投资有限公司具体承诺事项：

根据河南宏展投资有限公司于２００８年５月２６日作出的《承诺函》（以下简称“《承诺函》”），河南宏展投资有限公司在本次交易中已作出的全部各项承诺中累计涉及的最大责任金额为１１３，７２２，３６５．４５元，其中包括２００８年度至２０１０年度宏展实业和开创饲料实现利润与资产评估时利润预测数的差额责任金额８８，８７９，４９５．３６元，及宏展实业、商丘宏展、潢川宏美、沈阳宏展未能取得《国有土地使用权证》或《房屋所有权证》可能造成的损失２４，８４２，８７０．０９元。

河南宏展投资有限公司承诺在发生相关责任事项的情况下以现金方式向本公司进行补偿，并进一步承诺如果未能于本次交易完成后三年内全额支付现金补偿，则将以本次认购股份总数１，０８１万股中的全部或部分赠送给本公司的全体其他股东，该赠送行为于本次认购股份限售期期满解除时进行。

河南宏展投资有限公司承诺，认购的公司股票自上市之日起锁定３６个月， 即２００８年１１月２０日至２０１１年１１月２０日。

２、承诺履行情况

根据西安希格玛有限责任会计师事务所为宏展实业和开创饲料出具的《２００８年度盈利预测实现情况专项审核报告》、《２００９年度盈利预测实现情况专项审核报告》，宏展实业和开创饲料２００８年实现净利润２４，０１３，９９０．８７元，完成承诺利润指标；２００９年实现净利润３０，４６７，８５５．５８元，完成承诺利润指标。

根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《２０１０年盈利预测实现情况专项审核报告》，宏展实业和开创饲料２０１０年度实际完成净利润１４，１９７，４３８．４９元，未能实现２０１０年度的承诺利润指标，实际完成数与承诺利润数差额为２０，３８３，１１２．７２元。

为履行利润补偿承诺，宏展投资于２０１１年５月１２日向天康生物在中国农业银行股份有限公司新疆兵团分行乌鲁木齐北京南路支行开立的账户（账号：３０７０５２０１０４０００１３４１）一次性支付了现金补偿款２０，３８３，１１２．７２元。

按照《承诺函》，宏展实业３５亩土地的责任金额为０、地上建筑物责任金额为７，８３３，４６９．２０元。因宏展实业未能按照承诺的期限取得宏展实业的《国有土地使用权证》及地上建筑物《房屋所有权证》，２０１１年１２月２１日，股东河南宏展投资有限公司做出承诺，因原承诺河南宏展实业有限公司的土地及房屋产权证件办理尚未完成，承诺在２０１２年３月３１日之前，向本公司指定银行账户支付７８５万元保证金，用于担保《承诺》项下尚未完成承诺义务的履行，该等保证金全额支付前，承诺继续锁定持有本公司的全部股份，本公司在收到该等全额保证金后配合办理解除股份锁定相关事宜。２０１２年３月２９日，本公司已收到股东河南宏展投资有限公司支付的７８５万元保证金。

为确保河南宏展投资有限公司不因未来可能进行的搬迁而受到任何损失，河南宏展投资有限公司于２０１２年６月１８日向公司在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的账户（账号：３０３３０１１２０１０４０００００００００００２）一次性支付了２５０万元，作为河南宏展投资有限公司场地搬迁费用的保证金。

根据北京市中伦律师事务所出具的《关于河南宏展投资有限公司补偿承诺履行情况的法律意见书》（中伦公司字［２０１２］第０１７５２３号），认为：宏展投资在本次交易中作出的补偿承诺已经履行，其中承诺利润现金补偿２０，３８３，１１２．７２元已经支付；宏展实业土地、房产虽未能按期取得权属证书但未影响宏展实业持续使用，宏展投资已支付的两笔合计１，０３５万元保证金足以覆盖其该部分赔偿责任金额和生产经营场所搬迁费用。宏展投资履行补偿承诺的方式已经天康生物同意，未损害天康生物的利益，宏展投资无需再进行送股。宏展投资持有的天康生物的有限售条件流通股具备上市流通条件。

上述承诺事项均已履行，无其他承诺事项。

四、股份变动情况表

单位：股

五、其他事项

本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用本公司资金的情况，本公司也未对上述股东提供违规担保。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请表；

２、深圳证券交易所要求的其他文件；

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日