证券时报多媒体数字报

股票代码：０００８０５ 股票简称：*ＳＴ炎黄 公告编号：２０１２－０５０

江苏炎黄在线物流股份有限公司

八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏炎黄在线物流股份有限公司（简称“公司”）已于２０１２年７月１１日向各位董事发出召开八届董事会第五次会议的通知，并于２０１２年７月１６日以通讯方式召开。会议由董事长卢珊女士主持，会议应参加董事７人，实际参加董事７人，人员分别是：卢珊女士、赵庆龙先生、王宏先生、金悦平先生、胡约翰先生（独立董事）、毛澜波先生（独立董事）、沈延红女士（独立董事），本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》的规定。经审议表决通过了如下议案：

一、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《＜公司章程＞修正案》。

同意票７票，弃权票０票，反对票０票；本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东会审议。

二、《关于公司债权债务核销清理的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《关于核销、清理公司坏账的报告》。

同意票７票，弃权票０票，反对票０票；本议案需提交公司２０１２年第四次临时股东会审议。

三、《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《对外投资公告》。

同意票７票，弃权票０票，反对票０票；

四、《关于召开公司２０１２年第四次临时股东会通知的议案》

同意票７票，弃权票０票，反对票０票；会议通知另行公告。

特此公告。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一二年七月十七日

股票代码：０００８０５ 股票简称：*ＳＴ炎黄 公告编号：２０１２－０５２

江苏炎黄在线物流股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司与自然人吉艰奋、吉星、周晓鸣、王文峰拟在常州成立一家新材料投资公司，公司名称暂定为“江苏丰晟新材料有限公司”（以下简称“控股子公司”或“子公司”）。新材料公司注册资本为人民币６００万元，公司以自有资金出资３０６万，占注册资本的５１％。

２、董事会审议情况

２０１２年７月１６日，公司召开八届董事会第五次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》。

公司董事会授权公司经营层办理新设子公司的前期准备、工商注册登记等相关工作。

３、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资设立控股子公司事项的审批权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议批准。本项对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

甲 方：江苏炎黄在线物流股份有限公司

法定代表人：卢珊

住 址：江苏省常州市新北区太湖东路９－２号

乙 方：吉艰奋

身份证号码：３２０４２１１９５７０４０６５６３Ｘ

住 址：江苏省常州市武进区郑陆镇庙前村委塘铁桥６号

丙 方：吉星

身份证号码：３２０４８３１９８３１２２９２１３１

住 址：江苏省常州市武进区郑陆镇庙前村委塘铁桥６号

丁 方：周晓鸣

身份证号码：３２０４２１１９６９０７０１０９１６

住 址：江苏省常州市武进区湖塘镇长安家园１４栋乙单元２０１室

戊 方：王文峰

身份证号码：３２０４２１１９６９１１０９８２１Ｘ

住 址：江苏省常州市新北区西夏墅梅林村委青果巷里１１号

以上投资者除吉艰奋与吉星系父子关系外，其他股东之间不存在关联关系；。

三、拟设立控股子公司的基本情况

本公司拟设立的控股子公司名称：江苏丰晟新材料有限公司

注册资本：人民币６００万元

注册地址：江苏省常州市

企业类型：有限责任公司

经营范围：透明填充母粒、无机粉体、塑料制品的技术研发、制造与销售。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立控股子公司，签订《投资合作框架协议》具体约定：

（一）投资合作协议金额及支付方式

（１）经各方共同商定，一致同意使透明填充母粒制作产业化，做大做强透明填充母粒产业，经各方协商，以货币资金的形式投资共同成立江苏丰晟新材料有限公司，股本结构具体如下：

（２）投资各方保证出资款在本协议签订之日起十个工作日内足额付至公司的验资账户，并积极协助公司办理工商登记等事项。

（二）管理层设置

（１）控股子公司设立董事会，由３名董事组成，并由股东大会选举产生，其中公司推荐２名董事候选人，其他股东推荐１名，董事长候选人由公司提名。

（２）控股子公司不设监事会，设监事１名，由其他股东推荐。

（３）控股子公司设经营管理层，经营层设总经理一名，财务总监一名，副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

（４）上述董事会、监事及经营管理层的变动，应及时办理工商备案手续。

（三）竞业禁止

乙方承诺在子公司设立完成后，其本人一并进入子公司工作，在子公司服务期不低于１５年，在子公司服务之前不存在任何纠纷（包括技术方面的纠纷），对其他公司（单位）不承担竞业禁止义务，若违反该等承诺给公司造成损失的，由乙方承担全部责任，同时乙方进一步承诺不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，其将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不在从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争业务的公司或其他实体任职，若违反该等承诺，乙方应向公司支付１００万元的违约金，若因此给公司造成损失的，还应及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。

（四）特别约定

各方同意，在子公司设立完成后，下列事项须经子公司全体股东三分之二以上表决权的股权审议通过：

（１）超过１００万元的对外负债；

（２）对外提供下列情形之一且担保金额超过１００万元的非经营性担保：

１）子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

２）子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

３）为资产负债率超过５０％的担保对象提供的担保；

４）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保

５）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（３）对外股权投资超过子公司最近一期经审计总资产３０％的对外股权投资事项，且对外投资金额超过２００万元。

（五）对股东的奖励

若子公司２０１２年至２０１３年完成目标净利润，则子公司全体股东同意进行奖励，具体奖励标准：若子公司２０１２年度和２０１３年度扣除非经常性损益后的净利润（以年度审计为准）超过５００万元以上（不含５００万元）和４０００万元以上（不含４０００万元），子公司全体股东一致同意将超额部分的净利润全额奖励给除本公司以外的其他个人投资方。

（六）服务期限

自本次工商登记完成之日起未经股东一致同意，各股东所持公司股份在３年内不得设定质押或设置其他任何权利限制，不得对内、对外转让（乙丙方之间的股权转让除外）。

（七）违约责任

（１）若本协议任一方未按合同的规定依期足额缴纳出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期１个月，违约一方应向守约方支付应缴出资额５％的违约金。如逾期３个月仍未提交，除累计向守约方支付应缴出资额１５％的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

（２）本协议任一方违反本框架协议第三条第三款、第五条以及第十三条的约定，则视为违约，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，应向守约方支付违约金６００万元。

（３）由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

（八）投资合作协议书的生效

本协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

五、本次投资交易完成后，公司不会因此产生关联交易以及同业竞争。

六、对外投资的目的和对公司的影响

２００６年公司暂停上市以后，公司董事会一直致力于盘活资产、处理遗留的债权债务并积极筹划重组并争取早日恢复上市。结合公司自身情况，鉴于新材料产业是国家政策扶持的产业，且具有良好的发展前景，经研究，公司决定涉足新材料领域。公司设立新材料公司的目的是为了扩大透明填充母粒及无机粉体产业化能力，实现产品技术升级，拓展产品市场覆盖面；布局透明填充母粒进一步改性后的市场应用范围，为以后在高端膜材料行业的发展抢占先机；依靠项目所在地的地理辐射优势和长三角地区塑料制品客户相对集中的优势，达到降低各项生产成本。公司的可持续盈利能力也将从根本上得到改善。

六、对外投资的风险分析

公司拟成立的新材料公司所从事的行业，与公司以往所从事的行业相比，属于全新领域，虽然公司可以从合作方获得成熟技术及相应的市场资源，但依然存在经营新主业面临的风险。

透明填充母粒及无机粉体制品的市场与公司以往从事的计算机应用服务行业的市场存在较大的不同，因此公司运营过程中面临市场开拓风险。

透明填充母粒作为新型的无机填料，应用于塑料、橡胶、混凝土等行业，由于其下游行业存在周期性特征，下游产品的价格波动以及透明填充母粒及无机粉体成品价格波动会对公司的毛利率波动带来较大影响，因此，对外投资存在周期性行业的固有风险。

江苏丰晟新材料有限公司已经建立了完整的组织架构，但是新公司的团队需要一定的磨合期，公司与合作方将在运营中完善新控股公司的组织结构，保证期高效稳妥的运营。

七、备查文件目录

公司八届董事会第五次会议决议

特此公告。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一二年七月十七日

股票代码：０００８０５ 股票简称：*ＳＴ炎黄 公告编号：２０１２－０５３

江苏炎黄在线物流股份有限公司

关于召开公司２０１２年第四次

临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召开时间：２０１２年８月２日上午１０：００

２、召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场表决

５、出席对象：

（１）本公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截止２０１２年７月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

（３）公司律师等。

二、会议审议事项：

（一）议案的名称

１、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

２、审议《关于公司债权债务核销清理的议案》

（二）披露情况

以上提案内容刊登在２０１２年７月１７日深圳巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人证明书、法人代表身份证、法人代表授权委托书、本人身份证、股票账户卡。

２、登记时间：２０１２年７月３１日

３、登记地点：本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

１）委托人的股东账户卡复印件；

２）委托人在股权登记日的持股证明；

３）委托人的授权委托书；

４）受托人的身份证复印件。

四、会议其他事项

１、会议联系方式：

地 址：江苏常州新北区太湖东路９号软件园创业楼Ｂ座８０６室

单 位：江苏炎黄在线物流股份有限公司

邮政编码：２１３０２２

联系电话：（０５１９）８５１３０８０５、８５１１９９９３

传 真：（０５１９）８５１３０８０６

联 系 人：卢珊、封永红

２、会议费用：会议预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

五、授权委托书

见附件。

特此通知

江苏炎黄在线物流股份有限公司

董事会

二零一二年七月十七日

附件：

江苏炎黄在线物流股份有限公司

２０１２年第四次临时股东会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人参加江苏炎黄在线物流股份有限公司２０１２年第四次临时股东会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

注：请在相应的表决意见项下划＂√＂。

委托人股东账户号码：

委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报或复印均有效。）

江苏炎黄在线物流股份有限公司

关于核销、清理公司坏账的报告

２０００年公司开始进入计算机软件及网络开发等领域，并进行了资产剥离，出售了与原金狮股份自行车生产经营相关资产；２００４年，因违规担保造成公司巨额损失，公司陷入财务危机，导致公司业务停顿；２００６年公司暂停上市以后再次更换了大股东以来，公司董事会一直致力于盘活资产、处理遗留的债权债务并积极筹划重组并争取早日恢复上市。

经过几年的努力，公司对先前所欠下的巨额担保及银行贷款等重大财务事项进行了债务和解。截止目前，公司已解决了绝大部分的债权债务问题，包括近千名遗留金狮职工的安置问题，通过盘活资产扭亏为盈，已使得公司的经营环境大为改善；结合公司自身情况，鉴于新材料产业是国家政策扶持的产业，且具有良好的发展前景，经研究，公司决定涉足新材料领域，公司拟修改《公司章程》，停止计算机软件及网络开发的相关产业，转向新型材料的开发、制造及销售等。为配合下一步公司新的重组及优化公司资产质量和财务状况及业务转型的安排，拟对公司以前年度遗留的金狮自行车及计算机相关产业产生的债权债务予以核销、清理（清单如下），此议案需提交公司股东大会审议：

一、以前年度发生，现已无法收回的应收账款明细

上述账款在以前年度全额计提了坏账准备，核销对公司财务状况无影响。

二、２００１年度前的发生无需支付的预收账款清单：

上述预收账款基本为２０００年以前金狮自行车产业所产生，公司已经配合常州市政府妥善解决了原金狮职工的遗留问题，遗留职工已安置完毕，因此对原自行车产业遗留债务予以清理，此次清理会增加公司营业外收益２，４７９，３６９．１９元。

三、公司账面其他应付款－水费３，１０８，４５６．３０元，经核查系原金狮股份公司在１９９９年度一次性计提预提费用－水费所形成，目前已经超过１０年之久，属于无法确定支付对象的费用预提，现予以转销，本次转销会增加公司营业外收益３，１０８，４５６．３０元。

江苏炎黄在线物流股份有限公司

２０１２年７月１６日

江苏炎黄在线物流股份有限公司

《公司章程》修正案

关于《董事会会议事规则》的修改

江苏炎黄在线物流股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就投资成立控股子公司的事项发表独立意见如下：

本次投资设立控股子公司有利于实现公司主营业务的转型，增强公司盈利能力，促进公司未来可持续发展，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于投资设立控股子公司江苏丰晟新材料有限公司的议案》。

独立董事签名：

胡约翰 毛澜波 沈延红

２０１２年７月１６日