证券时报多媒体数字报

证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０３５

华意压缩机股份有限公司

第六届董事会２０１２年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司第六届董事会２０１２年第五次临时会议通知于２０１２年７月１３日以电子邮件形式送达全体董事。

２、会议召开的时间、地点和方式

（１）会议于２０１２年７月１６日上午９：００以通讯方式召开

（２）董事出席会议情况

公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。

（３）会议主持人：董事长刘体斌先生

（４）会议列席人员：公司部分监事及高级管理人员。

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于参与竞购西班牙压缩机资产的议案》

２０１２年２月７日，全球第四大轻型商用压缩机供应商西班牙Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）进入破产保护程序（ｉｎｓｏｌｖｅｎｃｙ ｐｒｏｃｅｅｄｉｎｇ），由西班牙巴塞罗那第三商业法院（以下简称“第三商业法院”）指定的破产管理委员会进行管理，第三商业法院拟以邀标的方式处置属于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司的压缩机资产，根据破产管理委员会提供的邀请报价函，竞购标的为Ｃｕｂｉｇｅｌ公司“生产经营性资产”，竞购者可以选择购买Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产或资产的组合、知识产权，同时明确未来生产人员留用方案，但不包括Ｃｕｂｉｇｅｌ公司债务（也可主动承担债务），竞标者可在上述资产范围内自行确定竞购具体资产范围（整体购买或选择资产）并进行报价。本次第三商业法院拟招标出售的Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产范围主要包括该公司固定资产、存货、应收账款、无形资产等。

根据公司的战略规划，商用压缩机是公司产品的重要拓展方向之一，收购Ｃｕｂｉｇｅｌ公司轻型商用压缩机资产与公司现有业务有较强的互补性，同意公司参与第三商业法院对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司商用压缩机资产处置的竞购，授权公司管理层制定具体的竞标方案并投标，对拟竞购的资产报价（含可能承担的债务及费用）总额不得超过董事会授权金额的上限。

根据第三商业法院的说明，若本次资产招标流标，第三商业法院法官或者将根据有关程序组织前次投标的竞标者重新投标，或者决定Ｃｕｂｉｇｅｌ公司直接进入破产清算程序。本公司董事会授权管理层继续参与法院后续对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司破产资产处置的竞买或其他方式的购买，但收购报价总额仍不得超过董事会授权金额。

本次交易不构成关联交易；本次交易金额及购买的标的资产账面总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未达到５０％，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次购买资产交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的２５％，根据《公司章程》的规定，本次购买资产事项无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过《关于向中国进出口银行上海分行申请１．６亿元流动资金贷款的议案》

根据公司生产经营需要，经与中国进出口银行上海分行协商达成一致意向，同意公司向中国进出口银行上海分行申请１．６亿元流动资金贷款续贷，期限为一年（自合同签订日起计算），该贷款由公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）提供续保。根据公司第五届董事会２０１１年第六次临时会议审议通过的《关于四川长虹电器股份有限公司免收公司２０１１－２０１２年度担保费的议案》，四川长虹对公司２０１１－２０１２年度提供的担保免收担保费。

授权公司副总经理兼总会计师庞海涛先生在上述额度内按规定办理本次贷款事宜，决定具体贷款使用并签订相关法律文件。

本议案涉及控股股东四川长虹为本公司提供担保，关联董事刘体斌先生、李进先生对本议案回避表决。

表决结果：同意７票，回避２票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日

证券简称：华意压缩 证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１２－０３６

华意压缩机股份有限公司

关于竞购西班牙压缩机资产的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次公司购买西班牙压缩机资产以竞标的方式进行，公司提交的竞标方案能否中标存在较大的不确定性。

２、如公司竞标方案中标，本次公司资产收购境外投资事项还需取得国家发改委或地方发改委、国家商务部门和外汇管理等部门的批准、核准或备案以及西班牙投资政府主管部门的批准或备案。

一、交易概述

１、２０１２年２月７日，全球第四大轻型商用压缩机供应商西班牙Ｃｕｂｉｇｅｌ Ｃｏｍｐｒｅｓｓｏｒｓ Ｓ．Ａ．公司（以下简称“Ｃｕｂｉｇｅｌ公司”）进入破产保护程序（ｉｎｓｏｌｖｅｎｃｙ ｐｒｏｃｅｅｄｉｎｇ），由西班牙巴塞罗那第三商业法院（以下简称“第三商业法院”）指定的破产管理委员会进行管理，第三商业法院拟以邀标的方式处置属于Ｃｕｂｉｇｅｌ公司的压缩机资产，根据破产管理委员会提供的邀请报价函，竞购标的为Ｃｕｂｉｇｅｌ公司“生产经营性资产”，竞购者可以选择购买Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产或资产的组合、知识产权，同时明确未来生产人员留用方案，但不包括Ｃｕｂｉｇｅｌ公司债务（也可主动承担债务），竞标者可在上述资产范围内自行确定竞购具体资产范围（整体购买或选择资产）并进行报价。本次第三商业法院拟招标出售的Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产范围主要包括该公司固定资产、存货、应收账款、无形资产等。

２、２０１２年７月１６日，公司第五届董事会召开２０１２年第五次临时会议审议通过了《关于参与竞购西班牙压缩机资产的议案》，根据公司的战略规划，同意公司参与第三商业法院对Ｃｕｂｉｇｅｌ公司商用压缩机资产处置的竞购，授权公司管理层制定具体的竞标方案并投标，对拟竞购的资产报价（含可能承担的债务及费用）总额不得超过董事会授权金额的上限。表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、本次交易不构成关联交易；本次交易金额及购买的标的资产账面总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未达到５０％，本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次购买资产交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的２５％，根据《公司章程》的规定，本次购买资产事项无需提交公司股东大会审议。

４、若公司中标，本次公司资产收购境外投资事项还需取得国家发改委或地方发改委、商务部门和外汇管理等部门的批准、核准或备案以及西班牙投资政府主管部门的批准或备案。

二、本次竞标有关时间安排

根据西班牙巴塞罗那第三商业法院破产管理委员会提供的邀请报价函，本次招标的有关日程安排如下：

１、竞标方需在２０１２年７月１６日上午１０点（西班牙当地时间）之前将竞标方案密封提交给巴塞罗那第三商业法院。

２、所有竞标方案将于２０１２年７月１６日中午１２点（西班牙当地时间）公布。

３、法官将竞标方案公示５天，听取Ｃｕｂｉｇｅｌ公司员工代表、债权人及相关利益方的意见。

４、上述程序完成后，法官或者直接宣布中标方，或者所有竞标方案没有达到法院的最低要求，法官将根据有关程序组织前次投标的竞标者重新投标，并于２０１２年９月１２日提交新的竞标方案，或者法官决定Ｃｕｂｉｇｅｌ公司直接进入破产清算程序。

对于上述日程安排，西班牙巴塞罗那第三商业法院也可能根据具体进展情况进行调整。

三、竞购标的概况

根据巴塞罗那第三商业法院破产管理委员会提供的邀请报价函，竞购标的为Ｃｕｂｉｇｅｌ公司“生产经营性资产”，竞购者可以选择购买Ｃｕｂｉｇｅｌ公司资产或资产的组合、知识产权，同时明确未来生产人员留用方案，但不包括Ｃｕｂｉｇｅｌ公司债务（也可主动承担债务），竞标者可在上述资产范围内自行确定竞购具体资产范围（整体购买或选择资产）并进行报价。

Ｃｕｂｉｇｅｌ公司成立于１９６２年，工厂位于西班牙巴塞罗那北约３０公里，员工超过６００人。Ｃｕｂｉｇｅｌ公司为全球第四大轻型商用压缩机制造商，轻型商用压缩机全球市场占有率约１０％，在欧洲轻型商用压缩机市场份额超过２０％。

Ｃｕｂｉｇｅｌ公司最近一年度经审计的主要资产负债情况如下表所示：

单位：万欧元

四、涉及本次竞购事项的其他安排

若公司竞标方案中标，公司拟在西班牙设立控股子公司，以该控股子公司为载体受让中标资产、支付对价，开展境外商用压缩机运营，公司设立境外子公司事项将另行提交公司董事会审议。

投资资金来源：公司自有及自筹资金。

五、本次资产竞购目的和对公司的影响

根据公司的战略规划，商用压缩机是公司产品的重要拓展方向之一，本次竞购Ｃｕｂｉｇｅｌ公司轻型商用压缩机资产与公司现有业务有较强的互补性，有利于保障公司商用压缩机业务尽快形成规模效应，有利于进一步拓展公司压缩机产品线，提升综合竞争能力和盈利能力。

六、其他说明

公司将根据本次竞购事项进展情况及时披露进展公告，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议决议。

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日