证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2012-039

  江苏宏达新材料股份有限公司

  第三届第二十三次董事会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 2012年7 月8日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三次会议于2012年7月13日上午 9:00在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，其余6名董事出席了本次会议，董事张建平因故不能出席委托朱恩伟董事代为出席，独立董事郭宝华董事因故未能出席委托独立董事罗晓文董事代为出席，本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和公司章程的规定。会议审议通过了：

  1、《关于全资子公司拟整体收购分公司的议案》

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关于本次整体收购的详细情况请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号2012-040）。

  2、《关于修改吸收合并方案的议案》

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  关于公司本次拟修改吸收合并方案详情请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的相关公告(公告编号2012-041)。

  3、《关于更换公司内审负责人的议案》

  表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  因公司原内审负责人李梦珂女士因个人原因辞去公司内审负责人，现拟聘用魏远成担任公司内审负责人一职，任期与三届董事会一致。

  魏远成简历：

  魏远成，男，1980年4月出生，中国国籍，无境外居留权，2004年毕业于中南财经政法大学会计专业，大专学历。曾在江苏建华管桩有限公司任财务主管、苏州工业园区黎姿化妆品有限公司任财务经理，2012年3月进入公司。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止目前，未直接持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任内审负责人的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  特此公告。

  江苏宏达新材股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月十六日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2012-040

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于全资子公司

  拟整体收购分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  关于公司的全资子公司江苏利洪硅材料有限公司拟整体收购江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将详细情况介绍如下：

  一、 相关公司基本情况

  （1） 江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司（以下简称长江分公司）

  营业场所：镇江新区大港化工大道

  负责人：朱德洪

  经营范围：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。

  长江分公司2010年营业收入292,131,070.05元，2011年营业收入338,681,896.33 元。（审计后数据）

  长江分公司2012年1-6月营业收入173,771,839.36元（未经审计数据）。

  （2）江苏利洪硅材料有限公司（以下简称利洪公司）

  住所：镇江新区松林山路28号

  法定代表人姓名：朱德洪

  公司类型：有限公司（法人独资）私营

  经营范围：有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外、危险品除外）。

  注册资本：500万元

  现无实质经营业务。

  二、原因说明

  江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司，作为江苏省镇江新区规模性企业，其目前的分公司组织架构，不利于公司生产经营和对外各项工作的开展，也不利于与当地政府的协调。

  三、方案内容

  1、长江分公司所有资产、负债、业务及相关的劳动力一并被利洪公司进行整合，长江分公司注销。具体的整合方案公司将另行根据公司相关议事流程拟定，请投资者关注公司发布的相关公告。

  2、原长江分公司实施的非公开发行股票募集资金"7万吨/年有机硅材料扩建项目"，主体改为利洪公司继续实施，相关审批程序公司将征询保荐机构意见后另行公告。

  四、方案对公司的已知影响

  1、硅氧烷业务的企业所得税缴纳地点从扬中市变更为镇江新区。

  2、公司预计增资相关的审计评估费、印花税等不超过100万元。

  董事会授权管理层进行审计评估并制订具体方案。待具体方案完成经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  董事会

  2012年7月16日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号： 2012-041

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于修改吸收合并方案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  关于修改吸收合并的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将详细情况介绍如下：

  一、合并方案修改背景

  1、东莞宏达新材料有限公司的主要产品密封胶，其特点、用途、销售渠道和客户与东莞新东方科技有限公司不同，吸收合并后不便于业务开展。

  2、东莞市信和高分子材料有限公司规模小（2012年6月末净资产215万），吸收合并手续复杂，费用高，可操作性差。

  二、原吸收合并方案

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过的吸收合并方案为：东莞新东方科技有限公司吸收合并东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司。吸收合并后东莞新东方科技有限公司存续，东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司注销。（公告编号：2011- 055）

  三、修改后的方案

  （一） 相关公司基本情况

  （1）子公司类型

  东莞新东方科技有限公司：持股比例75%的控股子公司

  东莞市宏达新材料有限公司：全资子公司

  东莞市信和高分子材料有限公司：全资子公司

  （2）基本财务数据

  截止2012年6月30日，东莞市宏达新材料有限公司资产总额为120,388,295.08元，负债总额为77,816,818.93元，净资产为42,571,476.15元。东莞市信和高分子材料有限公司资产总额为15,533,738.88元，负债总额为13,384,889.26元，净资产为2,148,849.62 元（以上数据未经审计）。

  （二）修改后的方案详细内容

  1、终止东莞新东方科技有限公司吸收合并东莞市宏达新材料有限公司、东莞市信和高分子材料有限公司的方案。

  2、清算注销东莞市信和高分子材料有限公司，清算后全部剩余资产将归还母公司。

  3、东莞宏达新材料有限公司继续存续。

  取消合并后，不再发生相关费用，对公司财务状况无影响。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  董事会

  2012年7月16日