证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２—０２５

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１２年７月１６日在公司会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于２０１２年７月９日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事 ７名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和广东证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（广东证监〔２０１２〕１０９号）的要求，公司应当进一步强化回报股东意识，在《公司章程》中明确规定现金分红政策、分红决策程序和机制及分红监督约束机制等。公司拟修改《公司章程》相关内容。具体修订内容见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司章程（草案）》于２０１２年７月１７日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议《关于制定＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和广东证监局《关于转发中国证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》（广东证监〔２０１２〕１０９号）等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制订了《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》。

经独立董事认真审阅，认为：本次规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的权益分派政策。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》及《独立董事关于＜公司未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划＞的独立意见》于２０１２年７ 月１７日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议《关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划事项的论证报告的议案》

经与会董事认真审阅，认为：该论证报告及《公司未来三年（２０１２－２０１４ 年）股东回报规划》综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，并充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，同时兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划事项的论证报告》于２０１２年７月１７日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会所审议通过事项需提交股东大会审议，公司拟于２０１２年８月 ３日上午１０：００在中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路９号公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１２年７月１７日的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司董事会

二Ｏ一二年七月十七日

附件：《公司章程》修改方案：

证券代码：００２５１２ 证券简称：达华智能 公告编号：２０１２－０２６

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１２年７月１６日在公司会议室举行，会议决议于２０１２年８月３日上午１０：００在中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路９号公司会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年８月３日（星期五）上午１０：００

３、会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路９号公司会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

５、股权登记日：２０１２年７月３１日（星期二）

二、会议审议事项

１．审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

２．审议《关于制定＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

本次临时股东大会议案１、议案２属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案内容详见刊登于２０１２年７月１７日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年７月３１日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师、保荐代表人。

四、会议登记事项

１、登记手续：（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续； （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月１日下午１６：００前送达或传真至公司），不接受电话登记；

２、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路９号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：５２８４１５，信函请注明“临时股东大会”字样 ；

３、登记时间： ２０１２年８月１日（星期三）９：００—１１：３０，１３：３０—１６：００；

４、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：陈开元、张高利

联系电话：０７６０—２２５５０２７８

联系传真：０７６０—２２１３０９４１

五、其他事项

１、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

２、附授权委托书样本。

六、备查文件

１、决定召开本次临时股东大会的第二届董事会第二次会议决议。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年七月十七日

附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

注：

１、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

３、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次临时股东大会结束时。