证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０３１

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年７月２日以邮件、书面通知方式发出，会议于２０１１年７月１３日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

《关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及办理相关工商变更登记的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔２０１２〕２７６号）的要求，并结合公司自身发展需要，在保持稳定发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策，公司现对原《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

第一百五十二条修订前： 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

第一百五十二条修订后：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条修订前：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十五条修订后：公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

１、公司当年出现亏损时；

２、发生金额占公司当年可供股东分配利润１００％的重大投资时；

３、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

《公司章程（２０１２年７月修订》内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

本议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》

会议决定２０１２年８月１日９：３０召开公司２０１２年第四次临时股东大会，审议上述议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１２年第四次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十七日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０３２

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

因公司全资子公司南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）和天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称“天禾化学品”）经营发展的需要，上述２家全资子公司拟向广发银行股份有限公司苏州分行申请综合授信，公司拟为上述２家全资子公司提供连带保证责任担保，担保总额５，０００万元，具体额度如下：

１、拟为纳百园提供２，０００万元连带责任担保

公司全资子公司纳百园因经营发展需要，向广发银行股份有限公司苏州分行申请 ２，０００ 万元综合授信，公司拟为纳百园上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

２、拟为天禾化学品提供３，０００万元的连带责任担保

公司全资子公司天禾化学品因经营发展需要，向广发银行股份有限公司苏州分行申请３，０００万元综合授信，公司拟为天禾化学品上述综合授信提供担保，并承担连带担保责任，担保期限自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

上述担保事项已经公司第二届董事会第二十次会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

上述担保合同尚未签订，公司将授权董事长根据公司经营计划和资金安排，根据授信时间，签署上述担保合同。

根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保制度》等有关规定，本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、南通市纳百园化工有限公司

注册地址：江苏省如东县洋口化工园区

注册资本：４，０００万元人民币

实收资本：４，０００万元人民币＠  企业营业执照注册号：３２０６２３０００１４９２９６

企业类型：有限公司（法人独资）内资

法定代表人：任海峰

成立日期：２００７年９月１２日

经营期限：２００７年９月１２日至２０２７年９月１１日

经营范围：许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液［含量＞１０％～８０％］生产及自产产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本公司的关系：纳百园为本公司全资子公司

主要财务状况：纳百园化工经天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０２０２５１号审计报告审计的截至２０１１年１２月３１日的财务经营情况，及未经审计的２０１２年１－３月份的财务经营情况如下：

２、天禾化学品（苏州）有限公司

注册地址：苏州市高新区浒青路１２２号；

注册资本：３，０００万元人民币；

实收资本：３，０００万元人民币；

企业法人营业执照注册号为３２０５０６００００９９４２３；

公司类型：有限公司（法人独资）私营；

成立日期：１９９３ 年０７ 月２８ 日；

法定代表人：郁其平；

经营期限：１９９３年７月２８日至２０４３年７月２７日；

经营范围：生产销售：ＡＫＤ乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿

强剂、硅溶胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

与本公司的关系：天禾化学品为本公司全资子公司；

主要财务状况：天禾化学品经天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０２１１３１号审计报告审计的截至２０１１年１２月３１日的财务经营情况，及未经审计的２０１２年１－３月份的财务经营情况如下：

三、担保的主要内容

１、为纳百园提供的综合授信担保

担保方式：连带责任保证担保。

担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

担保金额：２，０００ 万元人民币。

２、为天禾化学品提供的综合授信担保

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

担保金额：３，０００ 万元人民币。

四、董事会意见

１、担保原因：本次公司为全资子公司提供担保主要为了满足子公司扩大产能、补充流动资金等生产经营需要。

２、董事会意见：公司董事会认为，公司全资子公司纳百园、天禾化学品因扩大产能、补充流动资金等业务发展需要向广发银行股份有限公司苏州分行申请授信，公司为其提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司利益，担保风险可控。

３、上述担保事项均未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 ０ 元。

截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为０元， 本次担保获得批准后，公司本年度已审批的对外担保总额 ５，０００ 万元，占公司经审计的２０１１年度审计报告总资产（１，１９３，６８６，５９０．３２元）和净资产（８３２，６２８，４２１．１２元）的比例分别为 ４．１９％、６．０１％。

六、备查情况

１、第二届董事会第二十次会议决议

２、独立董事关于公司对全资子公司担保发表的独立意见

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十七日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３３

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１２年

第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１２年第四次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：２０１２年８月１日上午９：３０

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

６、股权登记日：２０１２年７月２７日

７、出席对象：

（１）截止２０１２年７月２７日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后）。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜公司章程＞及办理相关工商变更登记的议案》

上述议案已经在第二届董事会第二十次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《天马精化第二届董事会第二十次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年７月３０－３１日（周一、周二）（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

３、登记地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

特此通知！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二○一二年七月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。