证券时报多媒体数字报

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2012-039

  湖北宜化化工股份有限公司

  六届三十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司六届三十二次董事会于2012年7月16日以通讯表决方式召开。会议应参与董事10名，实参与董事 10 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了：关于公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司为其全资子公司湖北宜化松滋肥业有限公司提供贷款担保的议案（详见同日公告2012-040）

  表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：湖北宜化肥业有限公司(以下简称"宜化肥业")为其全资子公司湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称"松滋肥业")5000万元贷款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意宜化肥业为其全资子公司松滋肥业向中国工商银行股份有限公司松滋支行5000万元的银行贷款提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

  董事会意见 ：

  宜化肥业为松滋肥业提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定。作为宜化肥业的全资子公司，松滋肥业具备成熟的全套生产、管理、销售体系，公司投产后能迅速稳定生产经营，具有良好的偿债能力。

  在股东大会审议通过上述担保后，宜化肥业将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，宜化肥业对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

  综上所述，宜化肥业为松滋肥业5000万元银行贷款提供担保是可行的。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年七月十六日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2012-040

  湖北宜化化工股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因生产经营需要，公司全资子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称"宜化肥业")拟为其全资子公司湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称"松滋肥业")向中国工商银行股份有限公司松滋支行营业部5000万元的银行贷款提供担保。本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。此项议案尚须获得股东大会的批准。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：宜化肥业为松滋肥业5000万元贷款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意宜化肥业为松滋肥业向中国工商银行股份有限公司松滋支行5000万元的银行贷款提供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会的批准。

  二、担保双方基本情况

  1、被担保人基本情况

  被担保人名称：湖北宜化松滋肥业有限公司

  成立日期：2011年

  注册地点：松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁)

  注资资本：10000 万元

  法定代表人：刘旭辉

  经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

  松滋肥业产能为年产60万吨磷酸二铵，目前公司生产线正在筹建阶段。作为宜化肥业的全资子公司，松滋肥业具备成熟的全套生产、管理、销售体系，公司投产后能迅速稳定生产经营，具有良好的偿债能力。

  担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

  2、担保人基本情况

  担保人名称：湖北宜化肥业有限公司

  成立日期：2005年

  注册地点：宜昌猇亭区桃子冲二组

  注资资本：20000 万元

  法定代表人：白梅

  经营范围：主要经营化肥、化工产品的制造与销售

  与本公司关系：系本公司全资子公司

  合并口径主要财务指标:截止2011年12月31日，宜化肥业的资产总额为353,542.95万元，负债268,519.90万元，所有者权益85,023.05万元；2011年宜化肥业实现营业收入524,743.96万元，净利润23,214.96万元。

  担保、抵押、诉讼情况:无对外担保、抵押、诉讼情况发生。

  三、担保协议的主要内容

  1、债权人：中国工商银行股份有限公司松滋支行

  2、担保方式：连带责任担保

  3、担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日,共6个月。

  4、担保金额：人民币5000万元

  四、董事会意见

  宜化肥业为松滋肥业提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定。作为宜化肥业的全资子公司，松滋肥业具备成熟的全套生产、管理、销售体系，公司投产后能迅速稳定生产经营，具有良好的偿债能力。

  在股东大会审议通过上述担保后，宜化肥业将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，宜化肥业对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

  综上所述，宜化肥业为松滋肥业5000万元银行贷款提供担保是可行的。上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币1,006,515万元，实际担保金额为389,395万元，占公司最近一期经审计净资产的74.37%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为144,300万元，占公司最近一期经审计净资产的27.56%；对子公司实际担保金额为245,095万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的46.81%。无逾期担保。

  六、其他

  本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  七、备查文件

  公司六届三十二次董事会决议

  公司独立董事意见

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年七月十六日