证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７８３ 股票简称：鲁信创投 编号：临２０１２－２８

鲁信创业投资集团股份有限公司

七届三十一次董事会决议暨召开２０１２年

第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鲁信创业投资集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于２０１２年７月１６日以通讯方式召开，本次会议通知于２０１２年７月１３日以书面方式发出。会议应参加表决的董事９人，实际参加表决董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：

一、会议审议并通过了《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》：

同意公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称鲁信集团）、 山东机场有限公司（以下简称济南机场）合作发起成立山东省鲁信金融控股有限公司（以下简称金融控股公司），涉足并发展泛金融各行业（包括担保、小额贷款、典当、融资租赁、私募和民间融资等非传统融资方式），利用鲁信集团规模化优势，为中小企业提供全方位融资服务。

金融控股公司注册资本５亿元人民币，其中本公司出资１亿元人民币，占２０％；济南机场出资１．５亿元人民币，占３０％；鲁信集团出资２．５亿元，占５０％。

１、独立董事事前认可意见：作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司的有关资料，认为：

（１）本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司，有利于提升公司的综合竞争力。故此项交易是必要的。

（２）本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（４）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。

２、独立董事意见

独立董事对公司与关联公司共同投资的关联交易事项发表以下独立意见：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次投资方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

２、本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

此项议案涉及关联交易，因此关联董事李世杰、王飚、周天祥、单保成、马广晖、赵子坤回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

表决结果为：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

本次关联交易事项具体内容详见公司临２０１２－２９号公告。

该议案需提交公司股东大会表决。

二、会议审议并全票通过了《关于修改公司章程的议案》：

同意将《公司章程》“第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司将根据盈利情况和其他实际情况，采取现金或者股票方式分配利润。公司最近三年以现金方式累积分配的利润将不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以根据实际情况决定是否进行中期利润分配，并根据有关规定在定期报告中披露现金分红的政策及执行情况。”修改为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持现金利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

该议案需提交公司股东大会表决。

三、会议审议并全票通过了《关于修订公司关联交易制度的议案》：

同意修订《鲁信创业投资集团股份有限公司关联交易管理制度》。

该议案需提交公司股东大会表决。

四、会议审议并全票通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》：

１、会议时间：２０１２年８月１日（星期三）上午１０：００时

２、会议地点：济南市鲁信大厦２０４会议室

３、会议审议议题：

（１）《关于修改公司章程的议案》

（２）《关于修订公司关联交易制度的议案》

（３）《关于出资设立山东省鲁信金融控股有限公司的议案》

４、出席会议人员：

（１）截止到２０１２年７月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。

５、会议登记办法：

登记时间：２０１２年７月３１日上午８：３０时至下午５：００时；

登记地点：山东省济南市解放路１６６号鲁信大厦公司董事会秘书处；

登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件１）。

特此公告。

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

２０１２年７月１６日

附件１ 授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席鲁信创业投资集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并根据单位（个人）对议案的表决意见行使表决权。

本人已事先审阅了２０１２年第三次临时股东大会的议案，表决意见如下：

注：１、同意的相应栏下划“Ｏ”或“√”；

２、三项表决结果只可选择其中一项，否则表决无效。

委托人签字（或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号及持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托期限：

证券代码：６００７８３ 股票简称：鲁信创投 编号：临２０１２－２９

鲁信创业投资集团股份有限公司

与关联方共同投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、交易风险：本次投资尚需获得政府相关部门的审核批准。

２、交易内容：本公司拟与山东机场有限公司（以下简称“济南机场”）、山东省鲁信投资控股集团有限公司（本公司实际控制人，以下简称“鲁信集团”）共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司（以下简称“金融控股公司”），该公司注册资本５亿元人民币，其中本公司出资１亿元人民币，占２０％；济南机场出资１．５亿元人民币，占３０％；鲁信集团出资２．５亿元，占５０％。

３、关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。

４、对公司的影响：有利于对投资参股的中小企业提供全方位金融服务，建设与完善本公司的增值服务体系，全面提升公司的综合竞争力。

一、关联交易概述

公司拟与济南机场、鲁信集团共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司（以下简称“金融控股公司”），该公司注册资本５亿元人民币，其中本公司出资１亿元人民币，占２０％；济南机场出资１．５亿元人民币，占３０％；鲁信集团出资２．５亿元，占５０％。

出资设立金融控股公司的共同投资方鲁信集团为公司的关联方，本次交易依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定构成关联交易，本公司与关联方鲁信集团的关联关系详见本公告“关联方介绍”。

本公司第七届董事会第第三十一次会议审议通过了《关于出资设立山东省金融控股有限公司的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

１、关联关系：鲁信集团为公司实际控制人，持有本公司股份５３４，２０６，７６１股，占公司总股本的７１．７７％。

２、基本情况：

（１）成立日期：２００２年１月３１日

（２）注册地址：济南市历下区解放路１６６号

（３）法定代表人：孟凡利

（４）注册资本：３０亿元人民币

（５）企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

（６）经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。

（７）历史沿革及主营业务

鲁信集团前身为山东省国际信托投资公司，成立于１９８７年３月，是经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构。２００１年７月，按照山东省经济发展战略和省委、省政府关于推动国有资产管理体制改革、培育发展大型骨干企业集团的原则，经省政府批准，在原山东省国际信托投资公司、山东省高新技术投资公司等基础上组建成立了山东鲁信投资控股有限公司，２００２年１月获得工商营业执照。２００５年７月，为适应集团化发展的需要，公司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。

鲁信集团作为山东省的投融资主体，以服务山东经济社会发展为主导，以金融、投资和资本经营为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了“以金融、资产管理和投资业务为依托，通过资本经营提升股权价值、实现国有资产保值增值”的商业运作模式，致力于打造国内一流的投资平台、融资平台和财富管理平台，建设国内一流的以综合金融服务为核心的综合性投资控股集团。

（８）主要财务数据：鲁信集团２０１１年１－１２月实现营业总收入２７２，５０４．９４万元，归属于母公司股东的净利润８１，５３３．３５万元，截止２０１１年末归属于母公司股东的权益５７８，１８２．２６万元。

三、关联交易标的基本情况

１、拟投资设立公司名称：山东省鲁信金融控股有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）

２、拟投资公司注册地址：最终以工商行政管理部门核准为准

３、注册资本：人民币５亿元

４、公司类型：有限责任公司

５、经营范围：最终以工商行政管理部门核准为准

６、股权结构：该公司注册资本５亿元人民币，其中本公司出资１亿元人民币，占２０％；济南机场出资１．５亿元人民币，占３０％；鲁信集团出资２．５亿元，占５０％。

７、组织结构：将依照相关法律法规的要求，建立企业法人治理结构。股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成；股东会下设董事会，董事会由５名董事组成，其中鲁信集团推荐３名董事，本公司推荐１名董事，济南机场推荐１名董事；公司设监事会，对股东大会负责，由３名监事组成，其中职工监事１名。

８、出资方式：股东各方均以现金出资。

四、关联交易的主要内容

公司拟与济南机场、鲁信集团共同发起设立金融控股公司，该公司注册资本５亿元人民币，其中本公司出资１亿元人民币，占２０％；济南机场出资１．５亿元人民币，占３０％；鲁信集团出资２．５亿元，占５０％。

五、本次关联交易对上市公司的影响

１、本次投资有利于对公司投资参股的中小企业提供全方位金融服务，建设与完善本公司的增值服务体系，全面提升公司的综合竞争力。

２、本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见：作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司的有关资料，认为：

（１）本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司，有利于提升公司的综合竞争力。故此项交易是必要的。

（２）本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（３）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（４）我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。

（二）独立董事意见

独立董事对公司与关联公司共同投资的关联交易事项发表以下独立意见：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次投资方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

２、本公司与实际控制人山东省鲁信投资控股集团有限公司共同发起设立山东省鲁信金融控股有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件

１、 公司七届第三十一次董事会决议；

２、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

２０１２年７月 １６日