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证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０４６ 深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2012-07-17 来源：证券时报网 作者：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要声明： 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。 特别提示 一、数量和价格 股票种类：人民币普通股（Ａ股） 发行数量：４０，０００，０００股 发行价格：２０．００元／股 募集资金总额：８００，０００，０００元 募集资金净额：７７１，４６０，０００元 二、各机构投资者认购的数量和限售期
三、本次发行股票上市及解除限售时间 本次非公开发行完成后，本公司新增４，０００万股，将于２０１２年７月１８日在深圳证券交易所上市。本次发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１２年７月１８日起１２个月。 本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的３７．５０％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年７月１８日不除权。 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序
二、本次发行的基本情况 １、发行证券的种类：人民币普通股（Ａ股）； ２、发行数量： ４０，０００，０００股； ３、发行证券面值：人民币１．００元； ４、发行价格：本次发行价格为２０．００元／股，该发行价格相当于本次发行底价１８．８１元／股的１０６．３３％；２０１２年６月１５日（发行询价截止日）前２０个交易日均价２３．６９元的８４．４２％；相当于发行日公司收盘价２３．７８元／股的８４．１０％； ５、募集资金量：本次发行募集资金总额为８００，０００，０００元，扣除发行费用２８，５４０，０００元，本次发行募集资金净额为７７１，４６０，０００ 元。 三、发行对象情况介绍 （一） 配售情况
（二） 发行对象的基本情况 １、易方达基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：２００１年４月１７日 住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室 法定代表人：叶俊英 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务 ２、天平汽车保险股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 成立日期：２００４年１２月３１日 住所：上海市浦东新区浦东南路５００号２１层－２２层Ｄ单元 法定代表人：胡务 注册资本：人民币陆亿叁仟万元 经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。 ３、华宝兴业基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：２００３年３月７日 住所：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４８楼 法定代表人：郑安国 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） ４、汇添富基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：２００５年２月３日 住所：上海市大沽路２８８号６幢５３８室 法定代表人：桂水发 注册资本：人民币壹亿元 经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营） ５、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：１９９８年１２月２２日 住所：深圳市福田区福华三路１６８号深圳国际商会中心第４３层 法定代表人：何如 注册资本：人民币壹亿伍千万元 经营范围：１、基金募集；２、基金销售；３、资产管理；４、中国证监会许可的其他业务 ６、长城证券有限责任公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：１９９６年５月２日 住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层 法定代表人姓名：黄耀华 注册资本：人民币贰拾亿陆仟柒佰万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；（《经营证券业务许可证》有效期至２０１３年１２月９日）。 ７、兴业全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 成立日期：２００３年９月３０日 住所：上海市金陵东路３６８号 法定代表人：兰荣 注册资本：人民币壹亿伍千万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营） ８、太平资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：２００６年９月１日 住所：浦东新区民生路１２８６号上海汇商大厦１７楼 法定代表人：谢一群 注册资本：人民币壹亿元 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 ９、浙商证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：２００２年５月９日 住所：杭州市杭大路１号 法定代表人：吴承根 注册资本：人民币贰拾玖亿壹仟肆佰柒拾万壹仟玖佰捌拾陆元 经营范围：许可经营项目：经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券业务许可证》，有效期至２０１４年４月１４日）。一般经营项目：无。 １０、安桂林 国籍：中国 住所：江苏省徐州市云龙区潘塘崔庄村１０队号＊＊＊号 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的１０名发行对象与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并会及时履行信息披露义务。 四、本次非公开发行的相关机构 （一） 保荐人（主承销商） 名 称 ： 平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 保荐代表人：杜振宇、刘文天 项目协办人：李茵 项目组成员：吴永平、甘露、朱正强 办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼 联系电话 ：０７５５－２２６２５４８５、２２６２３６５９ 传 真 ：０７５５－８２４３４６１４ （二） 公司律师 名 称 ：广东信达律师事务所 负 责 人 ：麻云燕 经办律师 ：韦少辉、肖剑 办公地址 ：深圳市福田区深南大道４０１９号航天大厦２４层 联系电话 ：０７５５－８８２６５２８８ 传 真 ：０７５５－８３２４３１０８ （三） 公司审计机构 名 称 ：大华会计师事务所有限公司 法定代表人 ：梁春 注册会计师 ：陈葆华、邱俊洲 办公地址：中国深圳福田区滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１１楼 联系电话 ：０７５５－８２９６６０３７ 传 真 ：０７５５－８２９００９６５ （四） 登记机构 名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址 ： 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层 电 话 ： ０７５５－２５８３８０００ 传 真 ： ０７５５－２５９８８１２２ （五） 证券交易所 名 称 ： 深圳证券交易所 法定地址 ： 广东省深圳市深南东路５０４５号 电 话 ： ０７５５－８２０８３３３３ 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一） 本次发行前公司前十名股东持股情况 截至２０１２年６月６日，公司前十名股东持股情况如下：
（二） 本次发行后公司前十名股东情况 截止２０１２年７月３日，公司前十名股东持股情况如下：
（三） 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一） 对股本结构的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（二）对近一年一期每股收益和每股净资产的影响 以公司截至２０１１年１２月３１日、２０１２年３月３１日的归属于母公司所有者权益和２０１１年度、２０１２年一季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
注：２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日公司总股本均为１００，０００，０００股。２０１２年４月１７日，公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本实施完毕后公司总股本增加至２００，０００，０００股。本次发行前的数据按公司总股本２００，０００，０００股重新列报。本次非公开发行完成后，公司总股本为２４０，０００，０００股，归属于母公司所有者权益包含本次非公开发行股票新增募集资金净额７７１，４６０，０００元。 （三）资产结构的变动情况 本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务结构将更加稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。 （四）业务结构变动情况 公司主营业务为主要从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务。本次发行所募集资金主要用于“日海通讯（武汉？光谷）产业园项目”建设，包括“ＯＤＮ及基站配套设备项目”、“ＰＬＣ器件项目”和“研发中心项目”三个子项目。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，并且随着募集资金项目的建成达产，将进一步公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位。 （五）公司治理情况 本次发行后，公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。此外，本次发行新引入的投资者将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。 （六）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （七）关联交易和同业竞争变动情况 公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会产生关联交易和同业竞争情况。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 （一）近三年一期合并资产负债表 单位：元
（二）近三年一期合并利润表主要数据 单位：元
（三）近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：元
（四）近三年一期主要财务指标
二、管理层讨论与分析 详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》相关内容。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 （一） 募集资金情况 公司本次发行股票共计４，０００万股，经大华会计师事务所有限公司出具大华验字［２０１２］０６７号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为８００，０００，０００元，扣除发行费用２８，５４０，０００元人民币，募集资金净额为７７１，４６０，０００元人民币。 （二） 募集资金投向 本次发行募集资金投向已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经２０１１年第一次临时股东大会批准，拟投入以下项目： 单位：万元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况 本次募集资金投资项目为日海通讯（武汉·光谷）产业园建设，该项目由ＯＤＮ及基站配套设备项目、ＰＬＣ器件项目和研发中心项目三个子项目组成。募投项目已经武汉市江夏区发展和改革委员会登记备案，项目编码２０１１０１１５４０１１００７３。 １、ＯＤＮ及基站配套设备项目 本项目由公司全资子公司湖北日海负责具体实施。湖北日海成立于２０１０年３月，注册资本３，０００万元，目前，公司持有湖北日海１００％股权。 本项目用于生产ＦＴＴＸ网络中的光配线网络（简称ＯＤＮ）设备与移动网络基站配套设备（含天线、杆塔及塔房一体化设备），项目具有良好的市场前景，光纤宽带迅速发展给项目产品带来广阔的市场空间，３Ｇ网络深度覆盖及２Ｇ无线网络优化覆盖为项目提供巨大市场需求 ２、ＰＬＣ器件项目 本项目由公司全资子公司湖北日海负责具体实施。本项目计划生产平面光波导（ＰＬＣ）器件产品。 基于我国庞大的ＦＴＴＸ潜在需求以及国家政策的大力支持，光纤宽带发展迅速，光纤网络不断向末梢延伸，ＦＴＴＸ在未来的五年内将得到高速发展。进入十二五之后，随着国家宽带计划的启动，三大运营商进一步加大了光纤宽带的投资力度，ＦＴＴＸ用户数量与渗透率将快速提升，未来市场空间广阔。ＰＬＣ器件作为ＦＴＴＸ的关键器件，随着ＦＴＴＸ的迅猛发展，对ＰＬＣ器件的需求量将大幅增加，项目的市场前景广阔。 ３、研发中心项目 本项目为公司借助武汉光谷的研发资源，建成国内移动宽带、光纤宽带等下一代信息基础设施研发的专业研发基地，提升公司产品技术开发、工艺技术改进、新产品设计能力。项目建成后，将进一步提升公司在技术、研发、品质等方面的核心竞争力，以不断满足客户需求。该研发中心承担的主要工作为：产品研发及前沿技术研究；进一步优化产品工艺；支撑ＯＤＮ项目、光无源器件及天线项目的产业化发展；新产品、新生产工艺的前瞻性预研项目。本项目由公司全资子公司湖北日海负责具体实施。 三、募集资金专项存储的相关情况 本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：日海通讯本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，日海通讯本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，日海通讯本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次发行律师广东信达律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了必要的授权和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，董事会已获得合法授权；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法、有效；本次发行结果公平、公正。 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 ２０１１年８月２日，发行人与平安证券签署了《深圳日海通讯股份有限公司与平安证券有限责任公司２０１１年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）的保荐协议书》，聘请平安证券作为发行人２０１１年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。平安证券指定杜振宇、刘文天两名保荐代表人，具体负责日海通讯本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 平安证券认为，日海通讯申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，日海通讯本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，平安证券愿意推荐日海通讯的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 有关中介机构声明 保荐人声明 本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 李 茵 保荐代表人： 杜振宇 刘文天 法定代表人： 杨宇翔 平安证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 韦少辉 肖剑 单位负责人： 麻云燕 广东信达律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 陈葆华 邱俊洲 法定代表人： 梁春 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 第八节 备查文件 一、平安证券有限责任公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书 二、平安证券有限责任公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 三、广东信达律师事务所关于深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票之法律意见书 四、中国证券监督管理委员会核准文件 特此公告！ 深圳日海通讯技术股份有限公司 年 月 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年7月17日
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