证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－０４８

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年８月９日上午１０：３０时，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开第三届董事会第三次会议。会议通知及会议资料于２０１２年７月２９日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、部分高管列席了会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。

经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《＜２０１２年半年度报告＞及其摘要》。

《２０１２年半年度报告》摘要内容详见２０１２年８月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告；《２０１２年半年度报告》全文内容详见２０１２年８月１１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

二、以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于新增日常关联交易预计的议案》。

内容详见２０１２年８月１１日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

三、以９票通过，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《关于修改＜投资者调研接待工作管理办法＞的议案》。具体修改内容请见附件１。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

２０１２年８月９日

附件１

《投资者调研接待工作管理办法》修订案

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２号：投资者关系管理及其信息披露》（２０１２年７月修订）要求，结合公司实际，公司拟对《投资者调研接待工作管理办法》（以下简称“管理办法”）进行修订，修订内容如下：

一、原管理办法第一条“为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。”

修订为“为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２号：投资者关系管理及其信息披露》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。”

二、原管理办法第十二条“机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，需提前通过电话等方式进行沟通（见附件１）；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记（见附件２），并签署承诺书（见附件３）。原则上公司的投资者接待日确定在每周星期三。”

修订为“机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，需提前通过电话等方式进行沟通（见附件１）；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记（见附件２），并签署承诺书（见附件３）。原则上公司的投资者接待日确定在每周星期三。

特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。”

三、原管理办法第十四条“对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，特定对象在对外发布或使用前应知会公司。公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市公司的基础信息涉及未公开重大信息、错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。”

修订为“第十四条 与特定对象交流沟通后需及时进行复核，检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，防止投资者关系管理突发事件发生。对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，特定对象在对外发布或使用前须知会公司。公司须认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市公司的基础信息涉及未公开重大信息、错误或误导性记载的，要求其改正；拒不改正的，公司及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。”

四、原管理办法第十五条“公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。”

修订为“公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，编制《投资者关系活动记录表》（见附件５），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深交所上市公司业务专区在本所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。

公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，需立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法定披露义务。”

五、原管理办法第二十一条“公司建立接待活动备查登记制度（见附件５），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，由董事会秘书签字确认。至少应记载以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点；

（二）活动的详细内容；

（三）其他内容。”

修订为“公司建立接待活动备查登记制度（见附件５），对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，至少需记载以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点；

（二）活动的详细内容；

（三）其他内容。

公司在与特定对象交流沟通的过程中做好会议记录，并将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。”

六、原管理办法第二十二条“公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。”

修订为“公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。公司适时对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

公司要加强对相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。

七、原管理办法附件５《接待活动备查登记表》修订为《投资者关系活动记录表》。修订后的格式如下：

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工

成都市新都化工股份有限公司

投资者关系活动记录表

编号：

证券代码：００２５３９ 证券简称：新都化工 公告编号：２０１２－０４９

成都市新都化工股份有限公司

关于新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司向彭州市福强塑胶制品厂（以下简称“褔强塑胶厂”）采购复合肥包装袋新增日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况介绍

彭州市福强塑胶制品厂（以下简称“褔强塑胶厂”）系公司控股孙公司应城市新都化工塑业有限公司（以下简称“应城塑业”）的参股股东，持有应城塑业３０％的股权，为公司的关联方。

鉴于往年公司与褔强塑胶厂发生的交易金额较小且未达到披露标准，因此公司在２０１２年初预计２０１２年日常关联交易金额时未考虑此项交易。２０１２年随着公司加大营销力度和规模，复合肥销量增加，对复合肥包装袋的需求量也相应增加。截止披露日，公司及控股子公司（公司峨眉山分公司、汉中汉山复合肥有限公司、嘉施利（眉山）化肥有限公司）向褔强塑胶厂采购复合肥包装袋金额合计２３９．６５万元，预计２０１２年公司及控股子公司与该关联人发生的关联交易总金额不超过８００万元，根据《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交董事会审议批准。

２、董事会表决情况

公司董事会于２０１２年８月９日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第三次会议，公司共有董事９名，实际参加会议的董事９名，９名董事中无关联董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

以９票通过，０票反对，０票弃权，一致审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。该关联交易金额在董事会审批权限内，无需上报股东大会审议。

（二）新增日常关联交易预计情况

应城塑业由公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司与褔强塑胶厂于２０１１年５月共同发起设立，褔强塑胶厂由此与公司构成关联关系，因此上表中统计的上年关联交易发生金额只包括上年５－１２月发生的交易金额。

（三）２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的关联交易金额合计约为２３９．６５万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

彭州市福强塑胶制品厂

法定代表人：李方福

注册资本：１３．５万元

企业类型：个人独资企业

注册地：彭州市竹瓦乡王中村五社

主要生产经营地：四川省彭州市

主营业务：塑料编织袋及塑料制品自产自销

（二）与上市公司的关联关系

应城塑业系公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之控股子公司，应城塑业注册资金１０００万元，褔强塑胶厂持有应城塑业３０％的股权，按照实质重于形式的原则，公司审慎判断该项交易构成关联交易，褔强塑胶厂为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联人长期从事塑料编织袋及塑料制品自产自销，生产经营状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容和定价原则

公司与上述关联方之间的交易事项为采购复合肥包装袋，采购价格参照市场价格制定。

（二）关联交易协议签署情况

公司与上述关联方之间确定每种规格质量包装袋的单价，公司及控股子公司根据订货量与褔强塑胶厂进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送。

以上关联交易占公司采购业务的比重较低，对公司独立性没有影响。

五、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

作为公司独立董事，我们会前对第三届董事会第三次会议拟审议的《关于新增日常关联交易预计的议案》的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所需，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。在表决通过此议案时，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；不存在违规、损害股东和公司权益情形。

六、保荐机构意见

关于上述关联交易，公司保荐机构西南证券认为：

１、符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；

２、上述关联交易经新都化工第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。本保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第三次会议决议；

２、独立董事相关意见；

３、西南证券股份有限公司关于成都市新都化工股份有限公司新增日常关联交易的保荐意见。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司

董事会

２０１２年８月９日