证券时报多媒体数字报

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-035号

  中航光电科技股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年8月10日以现场方式在华阳国际六楼一号会议室召开。会议的通知及会议资料已于2012年7月31日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于河南证监局现场检查发现问题的整改报告的议案》。《关于河南证监局现场检查发现问题的整改报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充审议新区土地地点变更的议案》。应洛阳市洛龙区政府要求，公司对光电技术产业基地项目用地进行了变更，地址在洛龙科技园经三路以东，关林路以北，宇文凯街以西，牡丹大道以南，占地面积256.3亩，土地面积增加50.9亩，出让金增加1,160.09万元。目前已取得国有土地使用证（洛市国用【2012】第05011851及05011852号）。

  三、在关联董事郭泽义、李平、刘年财、郗卫群回避表决的情况下，会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补充审议中国航空建设发展总公司向公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司提供工程劳务的议案》。本议案需提交股东大会审议，本次董事会暂不发出召开临时股东大会的通知，召开股东大会的时间公司将另行公告。独立董事对本议案发表了独立意见。《关于中国航空建设发展总公司向公司控股子公司提供工程劳务的关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一二年八月十一日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-036号

  中航光电科技股份有限公司

  关于中国航空建设发展总公司

  向公司控股子公司

  提供工程劳务的关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、2008年5月18日，公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称：沈阳兴华）与原中国航空建设发展总公司（以下简称：中航建设，现改名：中国航空国际建设有限公司）签订《建设工程总承包合同》，约定由中航建设总承包沈阳兴华位于沈阳经济技术开发区开发大路30号的新区建设项目，合同金额暂估为15,715万元。开工日期为2008年6月6日，工程自正式开工之日起15个月竣工。

  由于施工过程中涉及方案变更等因素，导致建筑工程和配套设施投资增加，超出原暂估金额，也顺延了工期。目前，初步预计合同结算价款为23, 500万元，具体金额以独立第三方提交的工程竣工验收审计数据为准。

  2、中航建设与本公司实际控制人均为中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业），本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。公司三位独立董事对该事项进行了提前审阅，并发表独立意见。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方介绍

  名称：中国航空国际建设有限公司

  （原名中国航空建设发展总公司，于2010年3月更名为中国航空国际建设有限公司）

  地址：北京市西城区德外大街12号

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：12,500万元

  法定代表人：沈金龙

  经营范围：工业与民用工程建设监理及相关咨询服务；航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询；工程建设顾问；工程技术咨询及建筑材料、环保设备的研制、生产和销售；进出口业务、建筑行业建筑工程设计（甲级）；技术咨询、技术开发、技术服务、信息咨询。

  成立日期：1985年5月16日

  关联关系：中航建设与本公司实际控制人均为中航工业

  三、关联交易标的情况

  本次关联交易标的为沈阳兴华位于沈阳经济技术开发区开发大路30号的新区建设项目。

  2008年5月18日，沈阳兴华与原中航建设签订《建设工程总承包合同》，约定由原中航建设总承包沈阳兴华的新区建设项目，合同金额暂估为15,715万元。开工日期为2008年6月6日，工程自正式开工之日起15个月竣工。

  由于施工过程中设计方案变更等因素，导致建筑工程和配套设施投资增加，超出了原暂估金额，也顺延了工期。目前，初步预计合同结算价款为23, 500万元，具体金额以独立第三方提交的工程竣工验收审计数据为准。

  目前，沈阳兴华已向中航建设支付20,709.94万元，其中，2008年度支付6,558万元，2009年支付度10,970.91万元，2010年度支付1,911万元，2011年度支付555.83万元，2012年1-7月支付714.20万元。

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  该项关联交易采用管理型工程总承包模式。沈阳兴华向中航建设支付的合同价款主要包括经双方签字确认的工程结算价、固定比例酬金等部分。工程结算价的支付模式为：施工方根据工程进度向总承包商中航建设提出结算申请，中航建设向建设单位沈阳兴华提出结算申请，沈阳兴华审核通过后向中航建设支付工程结算价款，中航建设向施工方支付。中航建设基于该项关联交易所取得的实际收入仅体现为固定比例酬金部分。

  1、工程结算价款

  在施工单位的选择上，中航建设将工程分包给其他单位时均履行了招投标程序。

  招投标程序由中航建设组织，沈阳兴华参与，共同对投标单位进行考察，确定投标单位入选需经沈阳兴华签字确认，然后会同当地招标主管部门，按照国家现行招标规定及程序，综合考虑投标单位的工程报价（含材料款）、技术实力、施工组织设计和管理水平择优确定施工单位。

  工程结算价由施工图范围内的工程结算价款及施工过程中的调整事项组成。施工图范围内的工程结算价款（含材料款）经招投标程序确定，施工过程中的调整事项均履行了工程变更程序，最终工程结算价以工程审计完成后确定的工程结算价为准。

  沈阳兴华已委托独立第三方辽宁同泽工程造价咨询有限公司（建设部甲级工程造价咨询单位）进行审计，以保证工程结算价款的公允。

  2、固定比例酬金

  固定比例酬金按工程审定结算价款的3.5%收取，为总包方按照国家相关文件综合计算的计取比例，其主要包括招标代理服务费、工程造价咨询服务费和项目现场管理费用三部分。

  招标代理服务费收费标准：按照中华人民共和国国家发展计划委员会《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)文件中的《招标代理服务收费标准》计算；

  工程造价咨询服务费收费标准：按照中华人民共和国国家建设部《工程造价咨询服务收费管理暂行办法》（建标造函[2007]8号）文件中的《工程造价咨询收费标准》计算；

  项目现场管理费用收费标准：参照建设工程监理服务费进行收费，按照国家发展改革委员会、国家建设部《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格〔2007〕670号)文件中的《施工监理服务收费基价表》计算。

  五、关联合同的主要内容

  甲方：沈阳兴华

  乙方：中航建设

  项目名称：沈阳兴华航空电器有限责任公司新区建设项目

  总承包范围和内容：（1）装配科研厂房、机家热表厂房、压力加工厂房、物流中心及动力厂房、化学药品库、门房等各单项工程的建筑安装工程、红线内室外工程的施工全过程总承包；（2）工艺设备基础工程；（3）项目红线外自来水、排污管线、供电、供暖、通讯等市政配套条件的接入工程的适时进行管理；（4）项目中所涉及到的需进行二次设计和实施的精装修工程、景观、绿化等工程。

  总承包方式：沈阳兴华委托中航建设按合同规定的总承包范围和内容，以经批准的规划方案、施工图为依托，按工程实际结算价款加固定比例酬金加节余提成加奖励对工程实施工程总承包。

  合同价款：暂估为15,715万元。

  六、未履行关联交易相关程序的原因

  1、原因说明

  沈阳兴华于2007年9月与中航建设开始就总承包事宜进行接洽、谈判，并确定合作事宜。由于该项交易发生在公司增资收购沈阳兴华前，沈阳兴华未就该项交易提请公司审议。在收购完成之后，沈阳兴华2008年5月18日与中航建设签订《建设工程总承包合同时》，沈阳兴华未能严格按上市公司的标准规范运作，认为该项交易属于收购前发生事项，未及时将上述事项提请中航光电履行关联交易决策程序和信息披露程序。

  2、下步计划

  公司已按照相关规定，将沈阳兴华工程劳务关联交易事项提请公司独立董事发表意见，并提交第三届董事会第八次会议补充审议，并进行信息披露程序。

  为杜绝类似问题的再次发生，公司将对沈阳兴华的相关制度进行修订、完善，并已起草了相关制度。此外，为促进沈阳兴华完善公司治理，保证证券市场规范运作和信息披露要求的落实执行，公司已委托券商、律师等专业机构对沈阳兴华的董事、监事、高级管理人员及相关业务主管部门进行培训。

  八、交易目的及交易对上市公司的影响

  中航建设在工程建设领域，尤其是在军工领域，具有丰富的管理和建设经验，沈阳兴华和中航建设签订总承包合同，能够充分利用中航建设的综合实力做好项目建设。

  沈阳兴华与中航建设签订的《建设工程总承包合同》对于工程预付款、施工进度款、设备材料用款、结算款、总承包酬金等合同价款的支付进行了明确约定。在合同履行期间，沈阳兴华按合同约定向中航建设支付合同价款，不存在违反合同规定向中航建设超付款项的情况。

  综上，该项关联交易定价公允，不存在中航建设非经营性占用沈阳兴华资金的情况。该项关联交易未对沈阳兴华的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。该项关联交易也不存在上市公司权益被控股股东或实际控制人损害的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未形成关联方对上市公司资金的非经营性占用的情况。

  九、关联交易审议程序

  （一）关联董事需回避表决

  鉴于公司董事长郭泽义、董事李平、刘年财、郗卫群与上述交易存在关联人的情形，在审议议案时需回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  （二）独立董事事前认可情况

  公司独立董事王玉杰、干凤琪、康锐对此关联交易进行了审核，同意提交公司董事会审议。

  （三）董事会表决情况

  在4名关联董事回避表决的情况下，第三届董事会第八次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补充审议中国航空建设发展总公司向公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司提供工程劳务的议案》。

  （四）独立董事发表独立意见

  沈阳兴华委托中航建设担任总承包方并签订了《建设工程总承包合同》，合同内容符合法律、法规的相关规定，合同涉及工程结算价款公允，固定比例酬金按照独立企业之间的交易计价结算的比例确定。

  此项关联交易属沈阳兴华新区建设正常经营业务，不存在损害公司股东的情形。同意提交第三届董事会第八次会议审议，关联董事回避表决，并在董事会审议通过后提交公司股东大会，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时应按规定程序回避表决。

  同时我们要求沈阳兴华能够认真对照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，完善公司内控制度建设，规范股东会、董事会和监事会的规范运作，推动沈阳兴华公司治理水平的提高，有效避免不规范关联交易情况的再次发生。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

  2012年年初至公告日，沈阳兴华已向中航建设支付714.39万元。

  十一、备查文件

  （一）第三届董事会第八次会议决议

  （二）独立董事关于关联方向控股子公司提供工程劳务关联交易的独立意见

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一二年八月十一日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2012-037号

  中航光电科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称：公司）第三届监事会第五次会议于2012年8月10日在华阳广场国际大饭店会议室以现场会议方式召开，会议通知于2012年7月31日通过邮件和专人送达方式向各位监事发出。会议应出席的监事8名，实际出席8名（其中：委托出席的监事3名），王志松、臧文佳、张虎监事因工作原因未能亲自出席，其中王志松、臧文佳委托王金谷、张虎委托李鹏对会议议案代为表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》以及有关法律法规的规定。

  会议由监事会主席王金谷先生主持，经投票表决，会议8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于河南证监局现场检查发现问题的整改报告的议案》。

  经审议，监事会成员一致认为：公司落实河南证监局《关于对中航光电科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称：《决定书》）的整改工作是认真负责的，公司对《决定书》中需要改正的事项逐条进行整改和落实，形成了积极务实的整改报告，并列示了整改责任人和整改时间，整改方案切实可行。同时，希望公司能够以此次整改为契机，在已落实整改措施的基础上，举一反三，以相关部门下发的上市公司治理的相关规定为标准，持续完善公司的治理体系，进一步提高公司的规范运作水平。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月十一日