证券时报多媒体数字报

股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１２－２３号

深圳市长城投资控股股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市长城投资控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年８月９在深圳圣廷苑酒店３楼仲夏厅现场召开。会议通知于２０１２年７月３０日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。出席会议的董事有伍斌、谭华森、张天亮、李晓晨、宋炳新、钟鹏翼、王继中、曹叠云。董事李永明因公未能出席会议，委托董事张天亮代为行使董事职权，会议应到董事９名，实到董事８名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。公司监事会监事赵宁、熊军，总经理吴见斌，财务总监兼董事会秘书尹善峰列席了会议。

会议由公司董事长伍斌主持，审议通过了以下议案：

一、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年半年度报告正文及摘要的议案》。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１３号＜半年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订）、深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１２］２０４号）等有关规定，按照真实、准确、完整的原则，公司编制了２０１２年半年度报告正文及摘要。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意公司２０１２年半年度报告正文和摘要在中国证监会指定的网址和报纸上分别公开披露。

二、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》。

三、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

该回报规划需提交股东大会审议。

四、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜章程＞的预案》。

本公司《章程》最后一稿于２００９年修订。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３号）等相关文件要求，为完善公司利润分配决策程序、执行和调整机制，充分体现中小股东诉求和发挥独立董事作用，结合监管部门要求及本公司实际情况，公司拟对《章程》中有关利润分配的条款进行修订，同时对其他条款进行补充完善。

该预案须提交股东大会审议。

具体修订内容详见附件《章程修订表》。

五、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请按揭额度的议案》

因经营需要，公司董事会同意向中国银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行申请个人楼宇按揭贷款额度人民币叁亿元整，用于长城里程家园项目的销售按揭。

担保方式为：本公司作为保证人，为长城里程家园楼盘向中国银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行申请按揭贷款的业主提供阶段性的信用担保，担保期限至额度项下单笔借款合同生效之日起至办妥抵押物的房地产权证等相关权属证书并将抵押物的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交中行核对无误、收执之日止。

六、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请固定资产贷款的议案》。

因经营需要，公司董事会同意向中国建设银行股份有限公司申请固定资产贷款人民币贰亿柒仟万元整（其中中国建设银行股份有限公司深圳市分行壹亿肆仟万元整、中国建设银行股份有限公司四川省分行壹亿叁仟万元整），用于成都２４＃地块（成都半岛城邦三期）项目的开发建设，期限２４个月。

担保方式为：成都深长城地产有限公司提供连带责任保证，同时以成都深长城地产有限公司合法拥有的成都市高新区桂溪乡永安村０５－（０３）－１６７号宗地土地使用权［国有土地使用证号码：成高国用（２００５）第４３８３号］作为抵押。

七、经表决，以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年８月２８日召开２０１２年第二次临时股东大会，会议将以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议将审议以下议案：

１、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》；

２、《关于修订公司＜章程＞的议案》。

特此公告。

深圳市长城投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十一日

附件：

深圳市长城投资控股股份有限公司《章程》修订表

股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１２－２６号

深圳市长城投资控股股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）

公司一直致力于长期稳健的经营与发展，一贯重视对投资者的回报，尤其是以现金分红形式进行回报。为进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善公司分红决策和监督机制，强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字［２０１２］４３号）等相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司制定了未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划（以下简称“规划”）如下：

一、 制定规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展。制订本规划时，在综合考虑公司所处行业特征及市场环境、战略发展规划、股东回报、外部融资环境和融资成本、监管要求等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流状况、发展所处阶段、投资需求以及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者科学、透明、持续、稳定的回报规划与机制。

二 、规划的制定原则

规划应符合相关法律法规和公司《章程》的相关规定；充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展；确定符合公司实际、合理的利润分配方案，尽量保证公司利润分配的连续性和稳定性。

三、 公司未来三年（２０１２－２０１４年）具体股东回报规划

１、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合等合法方式分配利润。

２、利润分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

３、利润分配周期

公司原则上以年度为周期实施现金利润分配，经股东大会审议决定可以在中期进行现金利润分配。

４、未来三年现金分配的最低分红比例

公司在实现盈利且现金流量能够满足公司正常持续经营和长期发展的前提下，将积极进行现金分红，且未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可考虑提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

５、未来三年股票股利分配

根据公司战略发展规划（２０１１－２０１５年），未来几年，公司将保持规模扩张，实现可持续发展，在土地储备、主要项目建设等方面资金需求较大，且所处行业受市场、政策影响，业绩会有波动，从而造成现金流不稳定。因此，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司董事会可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

四、股东回报规划的决策和调整机制

１、公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。公司管理层可以对利润分配提出建议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会对利润分配预案拟订的决策程序进行监督。

２、公司在召开股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

３、公司应当在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年年度报告中披露未分配现金利润的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

４、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

５、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、规划的生效机制

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

深圳市长城投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十一日

股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１２－２７号

深圳市长城投资控股股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市长城投资控股股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１２年８月９日在深圳市福田区百花五路长源楼召开。出席会议的监事有赵宁、熊军和楼锡锋。会议应到监事３人，实到监事３人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席赵宁先生主持，审议通过了以下议案：

一、３票同意，０票反对，０票弃权，审核并确认了公司２０１２年半年度报告。

１、公司２０１２年半年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

２、公司２０１２年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个重大方面真实、公允地反映出公司２０１２年半年度的经营情况和财务状况，董事会对公司２０１２年半年度报告的审议结论是适当的。

３、监事会提出本意见前，全体监事没有发现参与公司２０１２年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、全体监事保证公司２０１２年半年度报告摘要及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、３票同意，０票反对，０票弃权，审核并确认了公司《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会遵照深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司《２０１２年半年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《报告》”）后认为：公司按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已建立起较为完善的内控制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，内控体系不存在重大缺陷，公司现有的内部控制制度和流程基本得到有效执行，执行效果也基本达到预期；《报告》及评价结论能够真实、完整地反映公司在报告期内的内控建设情况。

此公告

深圳市长城投资控股股份有限公司

监 事 会

二○一二年八月十一日

股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２０１２－２８号

深圳市长城投资控股股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第六届董事会第十五次会议审议决定，由第六届董事会召集，决定召开２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

一、会议时间

现场会议时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午１４：３０

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年 ８ 月 ２８日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２ 年 ８ 月 ２７日下午 １５：００至２０１２ 年 ８ 月 ２８日下午 １５：００之间的任意时间。

二、现场会议地点

深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室。

三、会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议审议事项

１、《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

上述规划已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见２０１２年８月１１日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的深长城２０１２－２５号公告。

２、《关于修订公司＜章程＞的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见２０１２年８月１１日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的深长城２０１２－２３号公告《第六届董事会第十五次会议决议公告》。

五、会议出席对象

１、截至２０１２年８月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票（公司股东网络投票具体程序见本通知附件二）。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

六、出席现场会议登记办法

１、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

２、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

４、登记时间：２０１２年８月２７日上午８：３０－１２：００和下午２：００－５：３０及会议现场投票表决前。

登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

七、其他事项

１、会期半天，食宿、交通费用自理。

２、联系电话：０７５５－８８３９３６６９ ８８３９３６０５

传 真：０７５５－８８３９３６００

邮政编码：５１８０２８

联 系 人：王昌栋 陈颖

特此公告

深圳市长城投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十一日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长城投资控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股数： 委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

注１：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

注２：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

附件二：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、通过深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年 ８ 月２８日上午９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间。交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：３６００４２ 证券简称：长城投票

３、股东投票的具体流程

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码；

（３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号。１００ 元代表总议案， １元代表议案 １，２元代表议案 ２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：；

注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）如果股东对本次会议的所有议案均表示同意、反对和弃权，其申报如下所示：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

１．按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３．互联网投票系统的投票时间为２０１２年８月２７日下午３：００至２０１２ 年８月２８日下午３：００之间的任意时间。

三、网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。