证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０３４

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议于２０１２年８月５日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１２年８月１０日（星期五）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于对参股公司以色列ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ．Ｌｔｄ．增资的议案》，同意本次对参股公司增资４２９．６３万美元。

本次对参股公司以色列ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ．Ｌｔｄ．增资的具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告（公告编号：２０１２－０３５）。

此次增资事项尚需报国家有关部门批准后方可实施。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１１日

股票代码：００２０５０ 股票简称：三花股份 公告编号：２０１２－０３５

浙江三花股份有限公司

关于对参股公司以色列ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ．Ｌｔｄ．增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月１０日召开的第四届董事会第十二次临时会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司以色列ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ Ｌｔｄ．增资的议案》，同意本次对参股公司增资４２９．６３万美元。参与本次增资的除了本公司以外，还有ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ Ｌｔｄ．（以下简称“ＨＦ公司”）的控股股东以色列ＩＣ Ｇｒｅｅｎ Ｅｎｅｒｇｙ Ｌｔｄ．（以下简称“ＩＣＧ公司”）。

本公司参股公司ＨＦ公司拟启动Ｃ阶段（第２轮）融资事宜，拟发行７，１３１，９３５股普通Ｃ股，预计融资１０７０万美元。

１、本公司拟通过现金出资４２９．６３万美元认购ＨＦ公司发行的２，８６３，６６６股普通Ｃ股，此次增资后，本公司共计持有ＨＦ公司３１．２６％的股权。

２、ＩＣＧ公司拟通过现金出资６４０．３７万美元认购ＨＦ公司发行的４，２６８，２６９股普通Ｃ股，此次增资后，ＩＣＧ共计持有ＨＦ公司４６．５９％的股权。

此次增资事项尚需报国家有关部门批准后方可实施。此次增资事项不构成关联交易。

二、交易对手方基本情况介绍

ＩＣＧ公司成立于２００７年６月５日，是以色列最大的控股公司ＩＣ集团的全资子公司，主要投资新能源产业，特别是可再生能源，如太阳能和生物质能。目前ＩＣＧ公司分别在美国、德国、以色列等国家在太阳能和生物质能方面进行了主要投资，来发展新能源技术，董事局主席Ｙｏｍ Ｔｏｖ Ｓａｍｉａ。该公司目前的注册资本为２００万以色列新谢克尔。注册地在以色列，主要办公地址为以色列特拉维夫，雅法 Ｈａａｒｂａ＇ａ 大街１９号。ＩＣＧ公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的公司基本情况

１、标的公司的基本情况

ＨＦ公司成立于２００７年１０月９日， 是以色列一家开发太阳能热利用技术的研发公司，该公司为非公开上市公司。２００８年ＨＦ公司完成了Ａ阶段融资，通过向ＩＣＧ公司发行１０，５２９，４６７股普通Ａ股筹集到了９５０万美元。２０１０年ＨＦ公司完成了Ｂ阶段融资，通过向ＩＣＧ公司和本公司发行７，１７９，５２４股普通Ｂ股筹集到了１１５６万美元。２０１２年３月ＨＦ公司通过Ｃ阶段融资，筹集到了１３３０万美元，ＩＣＧ公司和本公司共获得了９，０４１，３４１股普通Ｃ股。现在Ｒｏｔｅｍ工业园的第一个工程样机已经建造完成，并已验证了产生蒸汽过程，目前正在测试完善之中，并准备建设由４套聚光碟组成的示范项目。本次ＨＦ公司启动的Ｃ阶段（第２轮）融资筹集的１０７０万美元，主要用于ＨＦ公司为开拓中国市场所进行的技术转化、队伍建设与部门设置，以及作为ＨＦ公司２０１４年度经营的后续资金。若项目进展顺利，ＨＦ公司将开始下一轮的融资，进行生产线的设计与建设。

该公司目前的注册资本为１１０万以色列新谢克尔。注册地在以色列，主要办公地址为以色列耐斯锡恩那市Ｇｏｌｄａ Ｍｅｉｒ街７号。首席执行官Ｏｒｅｎ Ｇａｄｏｔ。

截止２０１１年１２月３１日，ＨＦ公司总资产５０５．１０万美元，负债６３９．６０万美元，净资产－１３４．５０万美元，营业收入０万美元，净利润－７９７．４０万美元。（以上数据已经审计）

截止２０１２年３月３１日，ＨＦ公司总资产１１７３．６０万美元，负债８８．７０万美元，净资产１０８４．９０万美元，营业收入０万美元，净利润－１４４万美元。（以上数据未经审计）

ＨＦ公司与本公司不存在关联关系。

２、增资事项的基本情况

本次拟以现金方式认购ＨＦ公司发行的普通Ｃ股（第２轮），其中本公司出资４２９．６３万美元，全部以自有资金出资。ＩＣＧ公司出资６４０．３７万美元。增资前后股权结构情况见下表：

（１）增资前ＨＦ公司股权结构表：

注１：增资前职工期权普通股增加了７８０，２７０股，主要系为提高员工积极性增发员工期权所致。

注２：增资前董事期权普通股增加了６０７，３４８股，主要系为提供董事积极性增发董事期权所致。

注３：根据２０１１年５月２５日正式签署的股权购买协议安排，ＩＣＧ先支付 ２，９９２，１４９ 美元。该笔资金暂有偿借给ＨＦ公司使用，年利率１２％，确认利息收入 １５６，４１２美元。ＨＦ公司无义务偿还本金及利息，并于２０１２年３月，将本金及利息金额一并转换认购普通Ｃ股。

注４：根据２０１１年５月２５日正式签署的股权购买协议安排，三花股份先支付 ２，００７，８２９ 美元。该笔资金暂有偿借给ＨＦ公司使用，年利率１２％，确认利息收入１０８，２５８美元。ＨＦ公司无义务偿还本金及利息，并于２０１２年３月，将本金及利息金额一并转换认购普通Ｃ股。

（２）增资后ＨＦ公司股权结构表：

备注：每个普通股、普通Ａ股、普通Ｂ、普通Ｃ股都赋予其持有者参加本公司股东大会和每股一票的权利。普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股股东除享有本公司普通股股东所享有的一切权利外，还享有ＨＦ公司章程和股东协议之规定所赋予的权利、特权和优先权：

①清算优先权：普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股有权优先于公司任何其他类别或系列股本持有人分配公司资产，在完成全部分配后，如公司仍有剩余资产，则根据普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股和普通股股东持有普通股的数量，按比例在股东之间分配剩余资产。在发生清算时，如果不对普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股股东实行优先分配权，则普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股股东所得到的分配金额将为其向公司投资额的四倍。

②分红优先权：普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股股东都平等享有按５％计算的累积性红利优先权，该红利如已获支付，则应自清算优先权金额中相应扣除。

③转换权：普通Ａ股、普通Ｂ股、普通Ｃ股自发行后，持有人可选择且不需另外支付价款而转换为普通股；转换价格为该股份的各原始发行价格除以转换时有效的该股份转换价格。

四、协议的主要内容

本公司与ＨＦ公司、ＩＣＧ公司已初步达成股权购买增资意向，但正式的《股权购买协议》尚需进一步协商修改确定，具体签署日期由各方协商确定，预计最快将在２０１２年８月签署，现将《股权购买协议（草案）》主要内容披露如下。

１、主要内容

本公司出资４２９．６３万美元认购ＨＦ公司发行的２，８６３，６６６股普通Ｃ股，ＩＣＧ公司拟出资６４０．３７万美元认购ＨＦ公司发行的４，２６８，２６９股普通Ｃ股。

２、定价情况：双方协议股权认购价格为每股１．５００３美元。

３、支付方式：本公司与ＩＣＧ公司应以电汇或ＨＦ公司与投资人都同意的其它方式向ＨＦ公司银行账户内汇入各自所认购股份的投资金额。

４、 股权交割：支付投资金额、发行并分配和投资人购买购入股份以及将投资人购入股份登记于ＨＦ公司股东名册上，应于投资人和ＨＦ公司在投资交割义务所规定的全部条件满足或得到豁免后三个工作日内进行，或者于ＨＦ公司和投资人都同意的其他时间和地点进行。

５、协议生效条件：本公司根据本协议认购股份需要中国相关政府机构的批准。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

目前，从技术角度讲，碟式太阳能热发电系统相对于槽式和塔式系统技术难度高，以色列太阳能热发电技术项目的碟式太阳能热发电系统的高温接收器的技术难关已突破，现在Ｒｏｔｅｍ 工业园的第一个工程样机已经建造完成，并已验证了产生蒸汽过程，目前正在测试完善之中，并准备建设由４套聚光碟组成的示范项目。但该项目离实际的工程应用仍有一段距离，产品的稳定性有待进一步测试，目前还没有商业化的实际案例。

此次增资事项尚需报国家有关部门批准后方可实施。目前本公司尚未与协议各方正式签署《股权购买协议》等相关重要协议，为此该事项最终能否正式批准实施尚存在不确定性。

此次增资将有助于以色列太阳能热发电技术项目的持续、顺利进行，并加快实现ＨＦ公司技术的太阳能项目商业化和各种应用，符合本公司的发展战略和长远规划，有利于本公司在我国新能源领域寻求更大的发展。

六、相关承诺

本公司承诺在参与上述ＨＦ公司Ｃ阶段（第２轮）融资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

七、独立董事意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：本次公司对参股公司以色列ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ． Ｌｔｄ．增资有利于该项目的持续、顺利进行，并加快实现ＨＦ公司技术的太阳能项目商业化和各种应用，但该项目目前技术上尚未完全成熟，离实际的工程应用仍有一段距离，仍存在一定的风险。公司已建立了《对外投资管理制度》并严格遵守。我们同意此次对参股公司以色列ＨｅｌｉｏＦｏｃｕｓ． Ｌｔｄ．增资事项。

八、特别提示

本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等规定，相应履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

１、公司第四届董事会第十二次临时会决议；

２、独立董事意见；

３、《股权购买协议（草案）》。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１１日