证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０１７

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

第六届董事会第二十八次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１２年８月８日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十八次临时会议的通知。会议于２０１２年８月１０日以现场与视频相结合的方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议由董事长徐自力主持，公司部分监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（具体内容详见附件）。根据相关规定，本议案须提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次修改《公司章程》涉及的利润分配政策事项发表如下独立意见：

１、为使公司本次章程修订工作更为科学、合理，能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，公司于２０１２年７月２５日至７月３１日就利润分配及现金分红政策有关事项公开向投资者征求意见。公司此次对利润分配政策的修订工作为中小股东提供了充分表达意见的机会，更好地维护了中小股东的合法权益。

２、本次修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制订的利润分配政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，有利于保护投资者合法权益。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》（具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十日

附件：

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发［２０１２］１９号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔２０１２〕２０４号）等相关文件要求，结合投资者对公司利润分配政策工作的反馈意见和公司实际情况，拟对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款及其他条款作如下修改：

一、修改第十条

原为：“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

现修改为：“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

依此类推，将《公司章程》中凡涉及“经理”、“副经理”相应修改为“总裁”、“副总裁”。

二、修改第十一条

原为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总畜牧师、董事会秘书、总经理助理。”

现修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总畜牧师、董事会秘书。”

依此类推，将《公司章程》中凡涉及“财务负责人”相应修改为“财务总监”。

三、修改第六十七条

原为：“第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

现修改为：“第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）回购本公司股票；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

（六）股权激励计划；

（七）调整或者变更现金分红政策；

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

四、修改第一百零九条

原文：“……

公司为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的１５％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的５０％。

……”

现修改为：“……

公司为单一对象提供的担保（不包括对子公司的担保）在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的１５％。在十二个月内累计对外担保（不包括对子公司的担保）的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的５０％。

……”

五、修改第一百四十八条

原为：“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

现修改为：“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

六、修改第一百六十三条

原为：“第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）对于报告期内盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券或公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）每个会计年度结束后，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

对当年盈利且累计母公司未分配利润为正但公司董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

（四）公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

七、修改第一百六十四条

原为：“第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行中期现金分红。

公司应当在股东大会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。”

现修改为：“公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配以母公司的可分配利润为依据。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）现金分红条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的１０％，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的５０％。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

１、当年实现的每股可供分配利润低于０．１元。

２、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％。（母公司）

３、当年经审计资产负债率（母公司）超过７０％。

４、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

（四）现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

（五）分配股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。”

《公司章程》其他条款不变。

证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１２－０１８

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司定于２０１２年８月２８日下午１４：３０召开２０１２年第一次临时股东大会。根据海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发［２０１２］１９号）的要求，本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议时间：２０１２年８月２８日（星期二） １４：３０

２、网络投票时间：

（１）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２８日交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

（２）通过深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２７日１５：００至２０１２年８月２８日１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦１１楼公司会议室

（三）召集人：董事会。

（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席对象：

１、截止股权登记日２０１２年８月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（六）会议召开的合法、合规性说明：公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司２０１２年第一次临时股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

二、会议审议事项

审议《关于修改＜公司章程＞的议案》（具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第二十八次临时会议决议公告》）。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月２３日 上午８：３０－１１：３０；下午１４：３０－１７：３０。

（三）登记地点：公司证券部

（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

１、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

２、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。

会上若有股东发言，请于２０１２年８月２３日下午５：３０前，将发言提纲提交公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码： ３６０７３５。

２、投票简称：罗牛投票。

３、投票时间：２０１２年８月２８日交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）输入投票代码３６０７３５。

（３）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

（５）确认投票委托完成。

５、注意事项：

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统投票的时间：２０１２年８月２７日１５：００至２０１２年８月２８日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的，登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

（２）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

３、股东如需查询投票结果，可于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。

五、其他事项

１、会议联系人：刘 珍、王海玲

电 话： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８５２４３

传 真： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８１８３０

邮 编：５７０１２５

２、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

３、授权委托书附后。

六、备查文件

１、《第六届董事会第二十八次临时会议决议》；

２、《独立董事关于修改公司利润分配政策的独立意见》。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会  

二〇一二年八月十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

（注：１、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。２、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。３、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

委托人身份证号（营业执照或证书号）：

委托人持有股数： 股

股东账号：

本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会结束。

委托人签章：

法定代表人签字：

签署日期： 年 月 日