证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０３６

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年８月１日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年８月１０日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此议案发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构经过核查对此议案发表了保荐意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司２０１２年度审计机构的议案》

鉴于公司聘请的审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２年６月１８日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并。此次合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主题，合并后更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。因此，公司拟将２０１２年审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”相应的变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。本次审计机构变更后，致同会计师事务所仍将以原天健正信的人员为公司提供审计服务，不影响审计工作的连续和稳定。

本议案尚需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

会议决定２０１２年８月２９日９：３０召开公司２０１２年第五次临时股东大会，审议上述相关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１２年第五次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０３８

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１０日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金的到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８２８号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３０００万股，发行价格为１４．９６元，募集资金总额为４４８，８００，０００．００元，扣除发行费用４，１２７．１６万元后实际募集资金净额为４０，７５２．８４万元。募集资金投资项目实际资金需求总额为１６，３３９．６０万元，扣除上述募投项目资金需求总额外，本公司此次超额募集资金部分为２４，４１３．２４万元。上述募集资金于２０１０年７月１２日到位，并经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验［２０１０］综字第０２００８８号《验资报告》。

二、募集资金的管理使用情况

根据公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和天健正信会计师事务所有限公司出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健正信审（２０１２）专字第０２０５９５号），公司２０１０年度实际使用募集资金１４，２７２．２１万元，２０１１年度实际使用募集资金２，０９６．０７万元，截至２０１２年３月３１日，已累计投入募集资金１６，３６８．２８万元；公司以超额募集资金归还银行银行贷款１６，３３０．００万元和补充流动资金１，８８６．８５万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款，以超额募集资金５，６００万元购买南通市纳百园化工有限公司１００％股权；加上利息收入８５．５８万元和手续费的影响，前次募集资金专户账面余额合计为６８１．９１万元，均存放于下列募集资金专项账户中：

１、募集资金投资项目的资金实际使用情况与承诺内容对照如下（单位：万元）：

［注１］：２０１０年８月４日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用本次超额募集资金中的１８，２１６．８５万元，分别归还银行贷款１６，３３０．００万元和补充流动资金１，８８６．８５万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款。

［注２］：２０１１年８月１２日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，决定以超额募集资金５，６００万元购买南通市纳百园化工有限公司１００％股权。

２、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１２年３月３１日，公司无变更前次募集资金投资项目的情况。

３、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健正信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了天健正信审（２０１０）专字第０２０６９５号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》。截至２０１０年８月２０日止，公司已实际投入资金１１４，０９８，９３１．６８元。上述预先投入募投项目的自筹资金具体情况为：

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金１１４，０９８，９３１．６８元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

４、用募集资金补充流动资金情况

截至２０１２年３月３１日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

５、未使用完毕的募集资金

截至２０１２年３月３１日，尚未使用的募集资金合计６８１．９１万元，占募集资金总额的１．５２％。

三、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为４０，７５２．８４万元，募集资金投资项目实际资金需求总额为１６，３３９．６０万元。扣除上述募投项目资金需求总额外，本公司此次超额募集资金部分为２４，４１３．２４万元。

截至２０１２年３月３１日止，超额募集资金的使用情况列示如下：

２０１０年８月４日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用本次超额募集资金中的１８，２１６．８５万元，分别归还银行贷款１６，３３０．００万元和补充流动资金１，８８６．８５万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款。

２０１１年８月１２日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，决定以超额募集资金５，６００万元购买纳百园化工１００％股权。２０１１年８月１９日，公司办理完成纳百园化工股权工商变更登记手续。

四、剩余超募资金永久补充公司流动资金的的必要性

公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，维护公司和投资者的利益，公司拟将截至２０１２年３月３１日的剩余超募资金（含节余募集资金２４．９６元）共计６，８１９，０６１．７７元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次剩余超募资金永久补充流动资金事项无须提交股东大会审议。

五、公司的承诺

１、公司首次公开发行股票二个募集资金投资项目已实施完毕，将剩余超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；

２、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

１、独立董事意见

公司独立董事认为：公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将剩余超募资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司将截至２０１２年３月３１日的剩余超募资金６，８１９，０６１．７７元（含节余募集资金２４．９６元）及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

２、监事会意见

公司监事会认为：公司拟将截至２０１２年３月３１日剩余超募资金６，８１９，０６１．７７元（含节余募集资金２４．９６元）及其利息永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关要求，能够节约公司财务费用，使剩余超募资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司将剩余超额募集资金及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

３、保荐机构意见

保荐机构华林证券认为：天马精化本次使用剩余超募资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，因此本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１２年第五次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

七、备查文件：

１、公司第二届董事会第二十一次会议决议

２、独立董事关于二届二十一次董事会相关事项的独立意见

３、保荐机构华林证券关于天马精化使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二○一二年八月十一日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０３７

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年８月１日向全体监事发出，会议于２０１１年８月１０日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席姜宗浒主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会经审核后认为：公司拟将截至２０１２年３月３１日剩余超募资金６，８１９，０６１．７７元（含节余募集资金２４．９６元）及其利息永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关要求，能够节约公司财务费用，使剩余超募资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意公司将剩余超额募集资金及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司２０１２年度审计机构的议案》

监事会经审核后认为：鉴于公司聘请的审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于２０１２年６月１８日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。本次审计机构变更后，致同会计师事务所仍将以原天健正信的人员为公司提供审计服务，不影响审计工作的连续和稳定。因此我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的审计机构。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

监事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３９

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１２年第五次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：２０１２年８月２９日上午９：３０

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

６、股权登记日：２０１２年８月２４日

７、出席对象：

（１）截止２０１２年８月２４日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后）。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于变更公司２０１２年度审计机构的议案》

上述议案已经在第二届董事会第二十一次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《天马精化第二届董事会第二十一次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年８月２７－２８日（周一、周二）（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

３、登记地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

特此通知！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二○一二年八月十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。