证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１２２２ 证券简称：林洋电子 公告编号：临２０１２－３３

江苏林洋电子股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋电子股份有限公司于２０１２年８月１０日上午１０：００在江苏省启东市林洋路６６６号公司会议室，以现场结合通讯方式召开第一届董事会第二十二次会议。本次会议通知提前５日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长陆永华先生召集和主持，全体董事均出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及有关人员列席了会议。经与会董事认真审议并表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于确定公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；

１． 鉴于公司于２０１２年８月６日召开了２０１２年第三次临时股东大会，审议并通过了第一届董事会第十八次会议提请审议的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》（下称《授权议案》）。其中，该《授权议案》第（２）项的内容即为“按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整”。因此，公司董事会有权调整限制性股票的授予数量。同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，针对公司部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票的情况，公司首期限制性股票激励计划授予数量作如下调整：

本次股权激励方案原拟授予１０３人，现确认实际认购人数为１００人；本次股权激励方案原拟授予限制性股票数量７５０万股，现确认实际认购数量为７２９万股，约占本激励计划签署时公司股本总额３４，８００万股的２．０９％，以上差异系３位员工辞职或主动放弃认购所致。授予限制性股票的分配情况如下：

说明：详见同日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划人员名单及分配情况（调整）》。

公司监事会对调整后的激励对象人员名单进行再核查后认为：

公司授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的条件，符合《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２．董事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年８月１０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》以及《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

本公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。国浩律师（上海）事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书，详见同日在上海证券交易所网站公布的《国浩律师（上海）事务所关于公司首期限制性股票激励计划实施的法律意见书》。

表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票，陆永华、陆永新和沈凯平作为关联董事，回避本议案表决。

特此公告。

江苏林洋电子股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日

证券代码：６０１２２２ 证券简称：林洋电子 公告编号：临２０１２－３４

江苏林洋电子股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于２０１２年８月１０日在江苏省启东市林洋路６６６号公司会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于２０１２年８月１日以书面送达形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由张桂琴女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。经与会监事认真审议，一致通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

公司监事会对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单核查后认为：

公司授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的条件，符合《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

江苏林洋电子股份有限公司

监事会

２０１２年８月１０日

证券代码：６０１２２２ 证券简称：林洋电子 公告编号：临２０１２－３５

江苏林洋电子股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于２０１２年８月１０日以现场会议方式召开。与会董事经认真审议，一致同意通过《关于确定公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司２０１２年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的各项授予条件，确定首期限制性股票激励计划授予日为２０１２年８月１０日。

该议案董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生回避表决，其余４名董事均参与表决。表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

１、２０１２年６月６日，江苏林洋电子股份有限公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项，并上报中国证券监督管理委员会备案。２０１２年７月４日，公司获中国证券监督管理委员会备案无异议。

２、２０１２年８月６日，公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了首期限制性股票激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划》的相关授予条件，本次限制性股票激励计划授予条件已满足。

综上，公司为实行首期限制性股票激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权。

二、限制性股票授予条件的情况说明

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

３、２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于１６，０００万元。

三、限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格

（１）首次授予限制性股票的授予日：２０１２年８月１０日。

（２）授予对象和数量：因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，公司首期限制性股票激励计划名单作如下调整：

公司本期限制性股票激励计划拟向激励对象授予７２９万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额３４，８００万股的２．０９％，分配情况如下（详见２０１２年８月１０日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划人员名单及分配情况（调整）》）：

以上授予对象中沈凯平先生为公司董事；胡生先生、陆云海先生、方壮志先生、王凤林先生、杨光先生为公司高级管理人员，经公司核实，以上六人在授予日前六个月内均未买卖过公司股票。

（３）授予价格：授予的限制性股票授予价格为每股５．５４元。

四、监事会对激励对象名单及授予安排核查意见

公司监事会对《激励计划》获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：

公司授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的条件，符合《江苏林洋电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中明确的授予条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

１、董事会确定公司本次限制性股票激励计划的授权日为２０１２年８月１０日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》以及公司《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

２、公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意公司限制性股票激励计划的授权日为２０１２年８月１０日，并同意向１００名激励对象授予限制性股票。

六、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所关于公司首期限制性股票激励计划所涉限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

１、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

２、公司实施《激励计划》已取得了现阶段必要的批准和授权；

３、公司《激励计划》规定的“激励对象获授限制性股票的条件”已经满足，激励对象可以获授限制性股票；

４、公司董事会确定２０１２年８月１０日为限制性股票的授权日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、限制性股票对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会确定２０１２年８月１０日为限制性股票的授予日，授予日市场价格为８月１０日收盘价１０．１５元，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票的成本合计为１３０５．６１万元，将其在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

八、备查文件

１、江苏林洋电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议；

２、江苏林洋电子股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；

３、江苏林洋电子股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

４、国浩律师（上海）事务所关于公司首期限制性股票激励计划实施的法律意见书。

特此公告！

江苏林洋电子股份有限公司

董事会

２０１２年８月１０日

证券代码：６０１２２２ 证券简称：林洋电子 公告编号：临２０１２－３６

江苏林洋电子股份有限公司

关于总经理助理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事会于近日接到公司总经理助理杨樵元先生的书面辞职申请。杨樵元先生因个人原因，申请辞去其担任的公司总经理助理职务。

根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，杨樵元先生辞去总经理助理职务的申请，自辞职报告送达公司董事会之日起生效，杨樵元先生辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对杨樵元先生在担任总经理助理期间为公司发展做出的贡献表示感谢！

特此公告。

江苏林洋电子股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日