证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 编号：２０１２－０２３

江苏雅克科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２ 年７ 月３１ 日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于２０１２ 年８ 月１０ 日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事７ 名，实际出席７ 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜江苏雅克科技股份有限公司章程＞的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会以特别决议审议。

（一）鉴于公司实施了２０１１ 年度利润分配及资本公积转增股本预案，公司以截止２０１１ 年１２ 月３１ 日公司总股本１１０，８８０，０００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利２ 元（含税），共计２２，１７６，０００．００ 元，同时进行资本公积转增股本，每１０ 股转增５ 股，合计转增５５，４４０，０００ 股，转增股本后公司总股本变更为１６６，３２０，０００ 股。

上述利润分配及资本公积转增股本预案已经公司２０１１ 年度股东大会审议通过，公司将根据此次权益分派的实施结果，对《公司章程》中有关股本的第六条、第十九条进行修正，并同意授权公司董事会根据本次变更结果办理工商变更登记事宜。

（二）因公司危险品许可证经营范围变更，因此，公司营业执照经营范围相应作出变更，同时对应修正《公司章程》中第十三条。

（三）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为进一步明确利润分配原则，保护股东利益，实现公司可持续性的长远发展，现根据公司实际情况，对《公司章程》中第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条进行修正。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上修正内容详见附件《公司章程修正案》。《公司章程》的其他条款不变。修正后的《公司章程》具体内容详见２０１２ 年８ 月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

原《股东大会议事规则》：

第四十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后２ 个月内实施具体方案。

修正为：

第四十一条 股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过，同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

股东大会对具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括通过电话、传真、邮件、投资者互动关系平台，或者采取网络投票等，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后２ 个月内实施具体方案。

修正后的《股东大会议事规则》具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

原《董事会议事规则》：

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

修正为：

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

关于审议董事会提出的利润分配方案的股东大会，董事会可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需调整股东回报规划时，董事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。

修正后的《董事会议事规则》具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

原《监事会议事规则》：

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会和监事会办公室印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

修正为：

第二条 监事会职能

监事会是公司监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》和股东大会授予的各项权利，维护公司、股东、公司员工的合法权益。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，监事会应发表意见。

监事会以实施日常监督检查和召开监事会会议等方式行使职能。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会和监事会办公室印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

修正后的《监事会议事规则》具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

原《独立董事工作制度》：

第十五条 独立董事除履行本制度第十四条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（五）未做出现金利润分配预案的；

（六）独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；

（七）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。

修正为：

第十五条 独立董事除履行本制度第十四条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（五）未做出现金利润分配预案的；

（六）独立董事认为可能损害公众股股东权益的事项；

（七）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；

（八）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；

（九）公司股东回报规划的制定及修订；

（十）公司现金分红具体方案；

（十一）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。

修正后的《独立董事工作制度》具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》。

具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见２０１２ 年８ 月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于股东回报规划事宜的论证报告》；

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见２０１２ 年８ 月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于未来三年（２０１２年－２０１４ 年）股东回报规划的议案》，该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１２ 年８ 月２７ 日召开２０１２ 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１２－０２５）。

附件：《江苏雅克科技股份有限公司公司章程修正案》

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

董 事 会

２０１２ 年８ 月１１ 日

证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１２－０２４

江苏雅克科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１２ 年８ 月１０ 日下午在江苏省宜兴经济开发区荆溪北路公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料已于２０１２ 年７ 月３１ 日以电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事３ 人，实到监事３ 人，公司监事会主席秦建军先生主持了本次会议，公司监事秦建军先生、杨建军先生、秦旻先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席秦建军先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

一、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划的议案》；

经审核，监事会认为公司制定和审核《关于未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，客观、真实、准确地反映了公司的实际情况，有利于实现股东的合理投资回报和公司长远发展，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《关于未来三年（２０１２年－２０１４ 年）股东回报规划的议案》全文详见２０１２ 年８月１１ 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案须提交公司２０１２ 年第一次临时股东大会审议。

二、以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

经审核，监事会认为公司对《公司章程》有关条款的修改，符合相关法律法规的规定。新修订的利润分配政策和决策程序有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，更好地保护了股东特别是中小股东的利益，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。我们同意公司章程中对利润分配政策进行修改。

以上议案需提交股东大会审议。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

监 事 会

２０１２ 年８ 月１１ 日

证券代码：００２４０９ 证券简称：雅克科技 公告编号：２０１２－０２５

江苏雅克科技股份有限公司关于

召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知

特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２ 年８ 月１０ 日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２ 年８ 月２７ 日召开公司２０１２ 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１２ 年８ 月２７ 日 上午１０：００

２、会议地点：江苏省宜兴市人民中路２ 号，宜兴宾馆二楼２ 号会议厅

３、会议召集人：公司董事会

４、会议投票方式：现场表决

５、股权登记日：２０１２ 年８ 月２０ 日

６、会议出席人员：

（１）截至２０１２ 年８ 月２０ 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

二、 会议审议事项：

１、《关于修改＜江苏雅克科技股份有限公司章程＞的议案》；

２、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

３、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

４、《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；

５、《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》；

６、《关于制定＜利润分配管理制度＞的议案》；

７、《关于未来三年（２０１２ 年－２０１４ 年）股东回报规划的议案》。

以上审议事项的内容详见公司于２０１２ 年８ 月１１ 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息公告。

三、 现场会议登记事项：

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２ 年８ 月２２ 日下午５：００ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

２、登记时间：２０１２ 年８ 月２２ 日上午８：３０—１１：００，下午１：３０—５：００；

３、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市经济开发区荆溪北路 江苏雅克科技股份有限公司 董秘办；邮政编码：２１４２０３。信函请注明 “股东大会”字样。

四、 其他事项

１、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理

２、会议联系电话：０５１０－８７１２６５０９ ；传真：０５１０－８７１２６５０９

３、联系人：陆飞

特此公告。

江苏雅克科技股份有限公司

董 事 会

２０１２ 年８ 月１１ 日

附件一：回执

回 执

截至２０１２ 年８ 月２０ 日，我单位（个人）持有“雅克科技” （００２４０９）股票 股，拟参加江苏雅克科技股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于２０１２ 年８ 月２７ 日召开的江苏雅克科技股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本授权委托书的有效期限为自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。