证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１２－０１８

福建省闽发铝业股份有限公司

第二届董事会

２０１２年第三次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第三次临时会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１２年８月４日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于２０１２年８月９日上午１０点以现场和通讯的方式在公司９楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席９人，实际出席９人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞》的议案（具体修改内容详见附件１）。

修改后的《公司章程》全文具体内容披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更公司２０１２年度财务报告审计机构》的议案。

公司经２０１１年年度股东大会审议通过，聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。近日，公司收到天健正信会计师事务所有限公司《关于变更２０１２年度财务报表审计机构的函》，天健正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）正式合并，此次合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所已更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

本次拟聘任的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年度财务报告审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字［１９９６］１号文）的相关规定，经公司审计委员会提议，董事会同意变更公司２０１２年度财务报表审计机构为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事关于变更公司２０１２年度财务报告审计机构的独立意见》

本议案需提交股东大会审议。

（三）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司》的议案

《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（四）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会》的议案

同意公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２ 年８月２７日上午１０：００－１２：００在福建省南安市南美综合开发区２４号福建省闽发铝业股份有限公司９楼会议室召开相关会议通知与本决议同日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

（一）公司第二届董事会２０１２年第三次临时会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

２０１２年８月９日

附件１：

公司章程修改内容对照表

证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１２－０１９

福建省闽发铝业股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称：“公司”）与自然人黄金超、王新发合资成立江西闽发科技有限公司（筹）。公司以自有资金出资５２００万元，占其注册资本的５２％；

２、董事会审议议案的表决情况

公司第二届董事会２０１２年第三次临时会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司》的议案。

根据公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

３、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合作方介绍

黄金超先生，中国国籍，黄金超先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司实际控制人不存在关联关系。

王新发先生，中国国籍，王新发先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司实际控制人不存在关联关系。

三、投资公司基本情况

１、出资方式：

公司对江西闽发科技有限公司的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金，出资额为人民币５２００万元，占其注册资本的５２％。

自然人黄金超对江西闽发科技有限公司（筹）的出资方式为货币资金，出资额为人民币２４００万元，占其注册资本的２４％。

自然人王新发对江西闽发科技有限公司（筹）的出资方式为货币资金，出资额为人民币２４００万元，占其注册资本的２４％。

２、基本情况：

公司名称：江西闽发科技有限公司

注册地址：江西南昌小蓝经济开发区

法定代表人：黄印电

注册资本：１亿元人民币

经营范围：建设铝制品生产上下游新材料的研发、生产、销售，中小企业孵化、物流配送、产品展示以及集办公、生活配套于一体的新型产业综合体。

以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

投资目的：本次投资，有利于进一步完善公司产业链，进一步提升和发展公司的高端技术，发挥公司在行业中的技术领先优势，不断完善公司的战略布局，保证公司业务的快速发展，提升公司的盈利水平。

存在的风险和对公司的影响：本次对外投资设立控股子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在产品市场、原料供应市场、项目建设、许可政策、经营管理、招商引资及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

五、备查文件

公司第二届董事会２０１２年第三次临时会议决议。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

２０１２年８月９日

证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１２－０２０

福建省闽发铝业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省闽发铝业股份有限公司第二届董事会２０１２年第三次临时会议决定于２０１２ 年８月２７日（星期一）召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２ 年８月２７日（星期一）上午１０：００－１２：００；

（三）会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１２年８月１７日（星期五）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订＜公司章程＞》的议案；

（二）审议《关于变更公司２０１２年度财务报告审计机构》的议案；

（三）审议《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红规划》的议案

本次会议审议议案一、议案二的主要内容见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第二届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上披露的其他公告信息。议案三的主要内容见公司在２０１２年６月２７日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的信息。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２年８ 月１７日（星期五）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２１日下午６点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年８月２０日（星期一）、８月２１日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１８：００；

（六）登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司七楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系人：傅孙明、黄志军

联系电话：０５９５－８６２７９７１３

联系传真：０５９５－８６２７９７３１

邮编：３６２３００

五、其他事项

出席本次会议股东的费用自理。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日

附件一：

授权委托书

福建省闽发铝业股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１２年８ 月２７日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。