证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０３６

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于２０１２年７月３０日以送达和通讯方式发出，并于２０１２年８月９日在公司１９楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到９位董事，现场实到９位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司收购安徽辉隆集团新力化工有限公司股权的关联交易的议案》；

（《公司关于股权收购的关联交易公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案关联董事李永东先生、汪斌先生、曹斌先生回避表决。

二、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．保荐机构核查意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月九日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０３７

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于２０１２年７月３０日以送达和通讯方式发出，并于２０１２年８月９日在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席程书泉先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司收购安徽辉隆集团新力化工有限公司股权的关联交易的议案》；

（《公司关于股权收购的关联交易公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案关联监事何翔先生回避表决。

二、备查文件

１．第二届监事会第五次会议决议；

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

监事会

二〇一二年八月九日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１２－０３８

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于股权收购的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．关联交易事项：安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”）与安徽新力投资有限公司（以下简称“新力投资”）于２０１２年８月１０日在合肥市签订了《关于安徽辉隆集团新力化工有限公司的股权转让协议》，协议主要内容：辉隆股份以现金收购新力投资持有的安徽辉隆集团新力化工有限公司（以下简称“新力化工”）８９．１％的股权。

２．辉隆股份和新力投资的董事长为同一人，辉隆股份和新力投资的实际控制人同为安徽省供销合作社联合社。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，新力投资属于辉隆股份的关联法人，本次交易构成了与新力投资的关联交易。

３．董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第十次会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李永东先生、汪斌先生、曹斌先生已在董事会会议上回避表决。独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，有效整合相关业务，减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１．关联方名称：安徽新力投资有限公司

公司住所：合肥市政务区祁门路辉隆大厦

企业性质：其他有限责任公司

注册地及主要办公地点：合肥市政务区祁门路辉隆大厦

法定代表人：李永东

注册资本：１６，９８４万元人民币

营业执照注册号：３４００００００００４９６９７

税务登记证号码：３４０１０４５６０６５５７２６

主营范围：股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。

新力投资主要股东为安徽省供销商业总公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。

２．新力投资成立于２０１０年８月１２日，２０１１年实现营业收入１１０，２８９．６１万元，净利润７，４１０．１３万元。截止到２０１２年４月３０日，新力投资总资产１３６，８４１．７３万元，净资产３９，０１７．４１万元。

３．上述交易为收购关联法人持有的新力化工股权，属于购买资产的关联交易事项。

４．上述关联法人新力投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次收购新力投资所持新力化工８９．１％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）截止至评估基准日２０１２年４月３０日，该项资产的账面价值和评估价值。

注：该项目以新力化工（母公司）股东全部权益账面价值为基数进行评估。

本次关联交易评估增值原因主要系交易标的的长期股权投资和固定资产两个科目的增值，其中，长期股权投资增值８５３．６７万元，固定资产增值４５．４３万元。

２．交易标的的基本资料情况

公司全称：安徽辉隆集团新力化工有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：合肥市蜀山区祁门路１７７７号

法定代表人：徐立新

注册资本：１，０００万元人民币

设立时间：２００１年３月２９日

经营范围：许可经营项目：化学危险品。一般经营项目：轻工原材料、塑料、橡胶及制品销售，塑料制品的生产与加工、销售。

公司主要股东及其持股比例：

３．交易标的最近一年及最近一期经审计（母公司）的资产、负债和经营情况（金额单位：万元）

以上提供的２０１１年度及２０１２年１－４月标的母公司财务数据及其他内容已经大华会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

此外，截止至２０１２年４月３０日，新力化工公司不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

４．交易标的的对外投资情况

截止至２０１２年４月３０日，新力化工拥有１个全资子公司巢湖市新力化工有限公司，注册资本２００万元；参股投资中国石化上海石油化工股份有限公司、合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德合典当有限公司等３个公司，持股比例分别为０．００２７８％、１１．２１２％、８．００％。

５．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司进行审计并出具了标准无保留意见的大华审字［２０１２］第４６２３号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司进行评估并出具了中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ０１号《资产评估报告书》。

６．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中和资产评估有限公司提供的《资产评估报告书》【中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ２０８４Ｄ０１号】，截止至评估基准日２０１２年４月３０日，安徽辉隆集团新力化工有限公司的股东全部权益评估值为人民币２８，２９５，６９０．３７元。交易双方同意以８９．１％股权相对应的评估价值２５，２１１，４６０．１２元确定转让价格为人民币２５，２１１，４６０．１２元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

五、交易协议的主要内容

１．股权转让的数量与价格

辉隆股份与新力投资签订股权转让协议，以人民币２５，２１１，４６０．１２元受让新力投资所持有的新力化工８９．１％的股权。

２．付款方式与时间

自股权转让协议生效之日起七日内由辉隆股份向新力投资支付１５，１２６，８７６．０７元；本次标的股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日起七日内，再行支付１０，０８４，５８４．０５元。（在股权转让价款支付期间，如新力投资存在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减新力投资应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向新力投资追偿。）

３．生效日期：自双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立并生效。

六、涉及本次交易的其他安排与说明

本次收购是以延伸主营业务产业链，整合上下游资源为目的。

１．支出款项的资金为辉隆股份超募资金。

２．新力投资承诺，本次标的股权交割完成后，保证其及其控股子公司不得从事与新力化工相同或相近的主营业务。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易从公司股东利益最大化的角度出发，能够充分利用、有效整合现有资源，避免今后公司与新力化工发生关联交易。新力化工主要从事化工产品的销售，属于商贸型企业，通过本次收购后，可以丰富公司现有产品结构，拓展公司销售渠道，共享优质的上、下游资源，提升公司盈利能力。并且公司将通过新力化工参股合肥德善小额贷款股份有限公司、安徽德合典当有限公司等企业，积极引导和支持其为公司网络客户提供金融服务，提升主营业务的核心竞争力。

此次交易，新力化工作为实际控制人安徽省供销合作社联合社的优质资产，现仅以评估净值出售给公司，充分显示大股东对公司未来做大的支持和做强的坚定信心。

本次交易完成后，公司将持有新力化工８９．１％的股权，成为其控股股东，新力化工将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

八、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年１月１日至２０１２年６月３０日，公司与关联法人新力投资发生关联租赁物业费２６，４３６．００元；公司与关联法人新力投资的控股子公司发生的关联租赁费６１７，０４０．００元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事赵惠芳女士、马长安先生、吴师斌先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了充分利用现有资源，有效整合相关业务，减少今后发生的关联交易。该项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

十、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司审核后认为，辉隆股份以现金方式收购新力投资持有的新力化工８９．１％股权，将避免公司今后与新力化工发生的关联交易，提升公司资产的整体效益，为公司股东创造更大的利益。该项关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

上述关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程序，符合《公司章程》和公司《关联交易制度》等规定，交易定价公允，保荐机构对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

１．董事会决议

２．监事会决议

３．独立董事意见

４．保荐机构核查意见

５．股权转让协议

６．审计报告

７．资产评估报告

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

二〇一二年 八月九日