证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０１ 证券简称：鄂武商Ａ 公告编号：２０１２－０２３

武汉武商集团股份有限公司

第六届十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉武商集团股份有限公司第六届十二次董事会于２０１２年７月３１日以电子邮件方式发出通知，２０１２年８月１０日在公司２号会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事１１名，实到董事８名，独立董事汤得军因故未能出席，委托独立董事崔忠泽表决；董事陈晓东因故未能出席，委托独立董事余春江表决；董事罗铭因故未能出席，委托董事王纯表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司４名监事列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

一、关于修改《公司章程》的议案

表决结果：１０票赞成、１票弃权、０票反对

其中投弃权票的董事为陈晓东，其弃权理由为：就２０１２年８月１０日董事会之《关于修改公司章程的议案》，本人认为该议案中第一页倒数第二行“如实施现金分红，其比例为：最近五年以现金方式累计分配利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的２０％”文字表达不明确，容易引起歧义。建议明确表达“每年分红不少于年度可分配利润的２０％”，或是“每年分红不少于年度可分配利润的４％”。以便股东投票时判断。若真实意思为年均分红不少于４％，本人认为比例偏低。故放弃投票。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，结合公司实际情况，对公司章程中有关股利分配政策相关条款进行修改，内容如下：

原章程第一百五十七条：公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配，可以进行中期现金分红。

公司在会计年度内盈利，董事会应向股东大会提出利润分配预案或资本公积金转增股本预案。如实现盈利但未提出现金利润分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：第一百五十七条 公司利润分配政策如下：

（一） 利润分配基本原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益及全体股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二） 利润分配政策

１、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

２、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近五年以现金方式累计分配的利润不少于最近五年实现的年均可分配利润的２０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

特殊情况指：

（１）审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的审计报告；

（２）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

３、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

４、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

５、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

（三） 利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的用途进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受股东对公司分红的建议和监督。

（四）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。

上述议案须提交股东大会审议。

二、武商集团在青山区兴建现代商业城项目的议案

表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

根据武商集团发展规划，经过周密的调查和分析，武商集团拟购买青山区建设二路的４５街、４６街其中约７０亩地块，兴建一座地上六层，地下二层，总建筑面积约２５万平米的武商青山现代商业城。

本项目总投资１６．５亿元，其中：拟向银行申请五年期以上贷款７９，０００万元，其余资金通过集团内部调剂，自筹解决。本项目建设投资估算为１５８，５７５．８９万元，其中工程建设其他费用５８，６３０．８９万元，土建投资６７，３２０万元，装修及设备投资２６，５４０万元，不可预见费用及零星费用６，０８５万元。

该项目投资回收期１０．５３年（含建设期２年），财务内部收益率１０．３４％，财务净现值２９，０２８．２５万元（基准折现率８％）。从以上指标中看，本项目投资回收期较短，内部收益率高于８％基准折现率。

因此从财务角度分析本项目是可行的。

上述议案须提交股东大会审议。

三、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案

公司拟于２０１２年８月２８日（星期二）下午２：３０在武汉国际广场八层４号会议室召开２０１２年第一次临时股东大会（详见当日公告编号为２０１２－０２４公告）

表决结果：１１票赞成、０票弃权、０票反对

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十日

证券代码：０００５０１ 证券简称：鄂武商Ａ 公告编号：２０１２－０２４

武汉武商集团股份有限公司

召开二○一二年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

１、股东大会届次：武汉武商集团股份有限公司２０１２ 年第一次临时股东大会

２、股东大会的召集人：武汉武商集团股份有限公司第六届董事会

３、会议召开的合法合规性说明：公司董事会第六届十二次会议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

４、会议召开时间：２０１２年８月２８日（星期二）下午２：３０

５、召开地点：武汉国际广场八层４号会议室（武汉市汉口解放大道６９０号）

６、会议召开方式：现场投票表决

７、会议股权登记日：２０１２ 年８ 月２２日

８、召开方式：现场投票表决

９、出席对象：

（１）本公司董事、监事、高级管理人员。

（２）截止２０１２年８月２２日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会。

（３）公司聘请的本次股东大会的见证律师。

二、会议审议事项

上述议案详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。

三、现场股东大会会议登记方式

１、法人股东持深圳证券帐户卡、法人代表委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、深圳证券帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年８月２３－２４日

３、登记地点：武汉市汉口解放大道６９０号武商集团董事会秘书处（武汉国际广场８层） 邮编：４３００２２

四、其他事项

１、会期半天，食宿自理。

２、联系方式

电话：（０２７）８５７１４１６５－８７４０９ （０２７）８５７１４２９５

传真：（０２７）８５７１４０４９

五、授权委托书（见附件）

六、备查文件

公司第六届董事会第十二次会议决议

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席武汉武商集团股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

注１：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

委托人姓名： 身份证号码：

持股数： 股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年八月十日

证券代码：０００５０１ 证券简称：鄂武商Ａ 公告编号：２０１２－０２５

武汉武商集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据武商集团发展规划，经公司第六届十二次董事会审议，通过了《武商集团在青山区兴建现代商业城项目的议案》。

公司拟投资１６．５亿元在青山区以自建方式兴建一座地上六层、地下两层，总面积为２５万平米，集购物、餐饮、娱乐为一体的现代商业城。

公司第六届十二次董事会审议了《武商集团在青山区兴建现代商业城项目的议案》，以１１票同意，０票反对，０票弃权通过该议案。该项目尚需提交股东大会审议。本投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

青山区位于武汉市东南部， “三桥一站”的建立，青山区交通枢纽地位逐步凸显。 “桥、站、路、铁”交通体系的全面建成，彻底打破了青山区西进西出的“口袋型”交通终点格局，区内以“四纵五横”为骨架的交通网络，使其成为武汉市东南部交通枢纽中心。从青山到汉口火车站仅３０分钟，到天河机场仅２３分钟，到北京、上海、广州、重庆、成都仅４个小时，引领武汉成为中国４小时经济圈的中心。大交通的格局使青山与京广、京珠、沪蓉高速公路相连，武汉市的二环、三环穿城而过，使青山变为全国“高铁”时代的枢纽区，为产业结构调整和招商引资，带来新的历史机遇。

青山区人口密集，人气旺，消费市场潜力巨大。青山区常住人口５５万，二级商圈辐射人口１０８万。新兴大型社区较多，目前在规划中的商业房产项目有１１个都是高档写字楼和住宅楼，青山区沿江地区、友谊大道以南至中北路延长线这两大区域内的房地产开发都被赋予广阔的发展空间。

区域内仅有的两家不足２万平米的商场，远远无法满足市民日常的消费需求。青山区巨大的商业潜力日益凸显，众多商业集团也将目光聚集在青山。

武商建二商场经过十年多的发展，已牢牢占据了青山区的商业龙头地位，被青山消费者所认同，市场影响力、号召力强，有稳定的客群。

利用武商资源，在青山开设一家大型购物中心，将能把青山的大众消费留在青山，进一步挖掘区域效益，成为武商集团新的效益增长点。

根据武商集团发展规划，经过周密的调查和分析，武商集团拟购买青山区建设二路的４５街、４６街其中约７０亩地块，兴建一座地上六层，地下二层，总建筑面积约２５万平米的武商青山现代商业城。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次建设武商青山现代商业城，符合公司五年发展规划战略要求，继续做大做强主业。随着国内零售业的扩张发展，国外先进的管理经验与管理水平将会随着外资的进入，一起来抢占国内市场，可能会对公司的进一步发展带来影响。公司将积极拓宽经营思路，在认真学习先进管理经验的前提下，引进、培育各类高级管理人才，降低企业营运成本，建立起一套适应现代企业要求的管理体制，并认真执行，向管理要效益。国家宏观政策的变化随时可能引起国内市场的波动，进而影响公司的经营。公司将以积极的态度响应国家对零售业发展政策的落实和执行，把握发展机会，及时采取措施，适应政策、市场和形势发展，增加收入，降低成本，以增强抵御风险的能力，用好用足国家对扩大内需所制定的各项政策，避免或减少政策调整等因素对公司发展的影响。

本项目总投资１６．５亿元，其中：拟向银行申请五年期以上贷款７９，０００万元，其余资金通过集团内部调剂解决。本项目建设投资估算为１５８，５７５．８９万元，其中工程建设其他费用５８，６３０．８９万元，土建投资６７，３２０万元，装修及设备投资２６，５４０万元，不可预见费用及零星费用６，０８５万元。

该项目投资回收期１０．５３年（含建设期２年），财务内部收益率１０．３４％，财务净现值２９，０２８．２５万元（基准折现率８％）。从以上指标中看，本项目投资回收期较短，内部收益率高于８％基准折现率。

因此从财务角度分析本项目是可行的。

武汉武商集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月十日