证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１２－３８

  太平洋证券股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太平洋证券股份有限公司第二届董事会于２０１２年８月９日发出召开第二十次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１２年８月１０日召开了第二届董事会第二十次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于调整公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案

  公司于２０１１年２月１６日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的各项议案。鉴于市场环境发生较大变化、公司股东拟认购本次非公开发行的股份、以及公司实施２０１１年度利润分配方案后已进行除权除息等新情况，公司调整本次非公开发行的相关议案并重新予以审议。

  表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于修订公司非公开发行股票方案的议案

  公司于２０１１年２月１６日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的各项议案。为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行修订。

  因本议案涉及公司一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了对本议案的表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  董事会逐项审议通过了经修订的非公开发行股票方案，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司股东华信六合在内的不超过１０名机构投资者。除华信六合之外，其他发行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。

  除华信六合之外的发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定，并且任一发行对象及其关联方认购本次非公开发行股票后，持有的本公司股份数量合计不得超过４亿股。最终确定的发行对象需报中国证监会核准或向公司住所地证监局报备。

  认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （四）发行股份的价格和定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．５１元／股（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

  华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （五）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量上限为７亿股（含７亿股），其中华信六合拟认购数量为不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

  公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：

  １、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；

  ２、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

  ３、适度提高证券投资业务规模；

  ４、对全资直投子公司适度增资；

  ５、开展资产管理业务；

  ６、开展经有关部门批准的融资融券等新业务；

  ７、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；

  ８、适时拓展国际业务；

  ９、加大研发投入，打造专业化的研究团队；

  １０、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；

  １１、其他资金安排。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （七）限售期

  华信六合本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起６０个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （八）本次发行前滚存利润分配

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （九）上市地点

  本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  （十）决议有效期

  本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  董事会按照上述修订的非公开发行股票方案对本次非公开发行股票预案进行了修订，内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、关于修订公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案

  根据公司发展战略和实际情况，公司董事会对公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于非公开发行Ａ股募集资金的可行性研究报告》进行了修订，内容详见刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《太平洋证券股份有限公司关于非公开发行Ａ股募集资金的可行性研究报告》（修订稿）。

  表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案

  公司董事会同意公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议。

  因本议案涉及公司一致行动人股东华信六合认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了对本议案的表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  公司本次非公开发行方案涉及公司一致行动人股东华信六合认购公司本次非公开发行的Ａ股股票而构成的关联交易，公司与华信六合已签订附条件生效的股份认购协议。关于此次涉及的关联交易具体情况详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《太平洋证券股份有限公司关于一致行动人股东认购公司非公开发行股票的关联交易公告》。

  因本议案涉及公司一致行动人股东华信六合认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了对本议案的表决，由其他３名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  １、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；

  ２、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  ３、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

  ４、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  ５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  ６、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

  ７、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起１８个月内有效。

  表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十日

  证券代码：６０１０９９ 证券简称：太平洋 公告编号：临２０１２－４０

  太平洋证券股份有限公司

  关于一致行动人股东认购公司

  非公开发行股票的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）一致行动人股东北京华信六合投资有限公司（以下简称“华信六合”）在内的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者等不超过１０名（含１０名）的特定投资者。本次非公开发行股票的数量上限为７亿股，其中，华信六合拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。

  ２、关联方回避事宜：鉴于华信六合为本公司一致行动人股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

  ３、关联交易对上市公司的影响：通过本次交易，股东华信六合对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。

  ４、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》及《证券公司行政许可审核工作指引第１０号（２０１０年９月１９日修订）》的要求对所认购的股份进行锁定。华信六合通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起６０个月内不得转让；其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  ５、华信六合参与认购本次非公开发行股份的事项，需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  公司本次拟非公开发行不超过７亿股股票，其中华信六合拟认购不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。２０１２年８月１０日，华信六合与本公司签署附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。由于华信六合作为本公司一致行动人股东是公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易，需要履行相应的内部决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表了独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，关联董事郑亚南、韩铁林、郑亿华、丁吉回避了表决。

  本次发行需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方介绍

  本次非公开发行股票认购方华信六合成立于２００１年３月３０日，注册资本２０，０００万元人民币，法定代表人张宪。经营范围：许可经营项目：销售定型包装食品、酒。一般经营项目：对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。截至本公告发布之日，华信六合持有本公司股份１７９，０３０，２１１股，占公司总股本的１０．８３％。

  华信六合与北京玺萌置业有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南省国有资产经营有限责任公司为公司一致行动人股东，共同成为公司的实际控制人。

  其他关联方情况：

  北京玺萌置业有限公司成立于２００１年９月２０日，注册资本３０，０００万元人民币，法定代表人刘艳刚。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；出租商业用房；机动车公共停车场服务。截至本公告发布之日，北京玺萌置业有限公司持有本公司股份１４１，４７６，５００股，占公司总股本的８．５６％。

  大华大陆投资有限公司成立于２００３年１月２８日，注册资本３０，０００万元人民币，法定代表人郑亚南。经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。截至本公告发布之日，大华大陆投资有限公司持有本公司股份３８，１５５，１５２股，占公司总股本的２．３１％。

  中储发展股份有限公司（股票代码：６００７８７．ＳＨ）成立于１９９７年１月８日，注册资本８４，０１０．２７８２万元人民币，法定代表人韩铁林。经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修；物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材；动产监管；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；煤炭批发；焦炭批发；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（三类）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至本公告发布之日，中储发展股份有限公司持有本公司股份３４，４５５，１８９股，占公司总股本的２．０８％。

  云南省工业投资控股集团有限责任公司成立于２００８年５月１２日，注册资本６００，０００万元人民币，法定代表人龚立东。经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置、国内及国际贸易，经云南省人民政府有关部门批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至本公告发布之日，云南省工业投资控股集团有限责任公司持有本公司股份５２，７６３，７５２股，占公司总股本的３．１９％。

  云南省国有资产经营有限责任公司成立于２０００年１０月２５日，注册资本４，０００万元人民币，法定代表人龚立东。经营范围：公司资本金范围内的投资入股、股权买卖、企业改制上市、企业托管等自营业务；省财政有偿资金债权转股权业务；政府或政府有关部门授权的国有资产管理和经营业务；省级财政其他投资入股业务；经批准的其他业务；融资担保业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。截至本公告发布之日，云南省国有资产经营有限责任公司持有本公司股份２７４，７２５股，占公司总股本的０．０２％。

  三、关联交易定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．５１元／股（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。华信六合不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  四、附条件生效的非公开发行《股份认购协议》摘要

  附条件生效的非公开发行《股份认购协议》主要条款如下：

  １、合同主体：太平洋证券股份有限公司、北京华信六合投资有限公司。

  ２、签订时间：２０１２ 年８月１０日。

  ３、拟认购股份的数量：认购总股数为不少于５，０００万股且不超过１５，０００万股。

  ４、认购方式：现金认购。

  ５、认购价格和定价原则：认购价格为不低于５．５１元／股（即本次非公开发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％），最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与主承销商协商确定。华信六合不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则华信六合按本次发行的底价即５．５１元／股认购本次发行的股份。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。

  ６、支付方式：华信六合在公司非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量确定后的三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  ７、锁定期安排：华信六合承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，６０个月内不得转让。

  ８、协议的生效条件和生效时间：双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足之日起生效：

  （１）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）公司本次非公开发行获中国证监会核准；

  （３）若公司本次非公开发行导致华信六合触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免华信六合要约收购义务的核准。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  本次交易符合公司通过跨越式发展跻身一流券商的战略目标，有利于提高公司净资本规模、扩大传统业务优势、开展新业务、开发创新产品，可为公司未来持续、健康、快速稳定发展奠定坚实的基础，为股东提供长期稳定的回报。

  华信六合认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事预先全面了解了公司第二届董事会第二十次会议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项，包括《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与北京华信六合投资有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关文件。经过仔细的核查后，独立董事出具了《太平洋证券股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》，认为上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，独立董事已全面了解了公司第二届董事会第二十次会议审议的关于公司非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容。华信六合就此事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。根据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  （一）公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

  本次非公开发行方案切实可行，符合公司通过跨越式发展跻身一流券商的战略目标，有利于提高公司净资本规模、扩大传统业务优势、开展新业务、开发创新产品，可为公司未来持续、健康、快速稳定发展奠定坚实的基础，为股东提供长期稳定的回报。

  同时，本次一致行动人股东华信六合认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，符合公司和全体股东的长远利益。

  我们认为：公司本次非公开发行股票及公司股东华信六合认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

  公司就股东认购部分本次非公开发行股票事宜与华信六合签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《太平洋证券股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

  我们认为：公司股东华信六合认购公司本次非公开发行的Ａ股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和太平洋证券公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

  公司第二届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事郑亚南、郑亿华、韩铁林、丁吉均回避表决。

  我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  七、备查文件目录

  １、公司第二届董事会第二十次会议决议；

  ２、公司与北京华信六合投资有限公司签订的附条件生效的股份认购协议；

  ３、公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函；

  ４、公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的相关独立意见。

  特此公告。

  太平洋证券股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十日