证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１２－０４１

浙江宏磊铜业股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）第二届董事会第十一次会议通知于２０１２年８月４日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于２０１２年８月９日９：００时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司部分监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司在上次１６，０００万元闲置募集资金临时性补充流动资金到期归还至募集资金专项账户后，将１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

（一）独立董事发表了独立意见：我们认为，公司此次以１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同时，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司将１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：

宏磊股份本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，可以提高募集资金使用效益，降低财务成本，符合公司实际运营及自身发展的需要，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况，符合全体股东和公司整体利益。

宏磊股份继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金经董事会审议通过，独立董事及监事会对上述事项均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；另外，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，宏磊股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，尚需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

宏磊股份过去十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

综上，本保荐机构同意宏磊股份继续使用闲置募集资金１５，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自宏磊股份股东大会审议批准之日起不超过六个月。内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，并提供网络投票。

２、审议通过了《关于在２０１２年综合授信额度内增加有关金融机构的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年度股东大会上审议通过了《关于向有关商业银行申请２０１２年综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请２０１２年度综合授信额度，授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种。本次综合授信及授权的期限至２０１２年度股东大会召开日。

为满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求，确保公司现金流充足，拓宽公司融资渠道，同意公司及控股子公司在２０１１年度股东大会审议通过的２０１２年综合授信额度内除有关商业银行外，增加政策性银行、合资银行等金融机构，授信种类及授权的期限不变。

３、审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

同意２０１２年８月２８日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

三、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１２－０４２

浙江宏磊铜业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年８月４日以直接送达的方式发出，会议于２０１２年８月９日上午１０：３０时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，本次会议由监事会主席傅龙兴先生召集并主持，公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》；

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

为充分提高募集资金使用效益，公司在确保２０１２年８月２８日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，同意公司将１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

三、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

二〇一二年八月九日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１２－０４３

浙江宏磊铜业股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

２、会议召集人：本公司董事会。

３、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年８月２８日１４：３０；

网络投票时间：２０１２年８月２７日—２０１２年８月２８日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２８日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２７日１５：００至２０１２年８月２８日１５：００的任意时间。

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

６、出席对象：

（１）、本次股东大会的股权登记日为２０１２年８月２３日。截止 ２０１２年８月２３日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

（２）、本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）、本公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼五楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》。

三、参与现场会议股东的登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２５日下午１６：３０ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

４、登记时间：２０１２年８月２４日—８月２５日 上午 ９：００—１１：３０， 下午 １４：００—１６：３０。

５、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路２号公司行政楼三楼董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２６４７；

２、投票简称：宏磊投票；

３、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

４、在投票当日，“宏磊投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１；

本次股东大会议案对应“委托价格”如下：

（３）输入委托股数

上述议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月２７日下午１５：００至２０１２年８月２８日下午１５：００的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话： ０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择 “浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

１、会议联系人：

联系人：方中厚 杨凯

联系电话：０５７５－８７３８７５３２

联系传真：０５７５－８０７０８９３８

邮 编：３１１８００

２、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

六、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日

附件：

浙江宏磊铜业股份有限公司

２０１２年度第三次临时股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

相关议案的表决具体指示如下：

本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会结束时止。

注：

１、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

２、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名：           身份证号码：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：  年  月  日

受托人姓名：             身份证号码：

受托日期：  年  月  日

证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１２－０４４

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于继续以部分闲置募集资金

临时性补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于２０１２年８月９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司首次公开发行４２２３万股股票已于２０１１年１２月０７日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】１９２３号）批准，并于２０１１年１２月２８日在深圳证券交易所中小板上市。发行价格为每股１２．８０元，募集资金总额为５４０，５４４，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为５０２，８５２，０１０．００元。公司首次公开发行股票的资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于２０１１年１２月２３日进行了审验，并出具了天健验［２０１１］５４０号《验资报告》。

公司于２０１２年１月５日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意将超募资金１１，３７５．２０１万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金置换先期投入的自筹资金１１，３６９．２４万元。

公司于２０１２年２月２９日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金１６，０００．００万元临时性补充流动资金。具体期限自此次股东大会审议通过之日起不超过６个月，该笔临时性补充流动资金的募集资金将于２０１２年８月２９日到期。公司承诺在２０１２年８月２８日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。

截止２０１２年７月３０日，募集资金项目累计投入１６，８５９．７０万元。

综上，募集资金使用情况：截止２０１２年７月３０日，本公司募集资金使用４４，２３４．９０１万元，其中超募资金永久性补充流动资金１１，３７５．２０１万元，募集资金项目累计投入１６，８５９．７０万元（其中包括置换先期投入的募集资金１１，３６９．２４万元），闲置募集资金临时性补充流动资金１６，０００．００万元。

二、本次拟将部分闲置募集资金临时性补充流动资金的基本情况

（一）公司拟继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况

按照公司募投项目工程实施进程计划，未来半年募集资金主要用于支付《年产１５万吨高性能铜及铜合金杆材项目》工程设备尾款、《年产３万吨节能环保型特种漆包线项目》及《年产５０００吨热交换器用高效节能高翅片铜管建设项目》工程设备款。具体资金使用计划情况如下：

根据上表，公司在２０１２年８月２８日之前将１６，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，扣除已投入募投项目资金及未来半年计划使用资金，公司目前约有１５，８８４．００万元募集资金闲置在募集资金专户。为充分提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司同意将１５，０００．００万元（其中包括浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

（二）公司承诺：

１、在２０１２年８月２８日之前将１６，０００．００万元募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户，在公司归还上次１６，０００．００万元募集资金并进行公告后方可继续以部分闲置募集资金临时性补充流动资金；

２、本次使用１５，０００．００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月；

３、该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；

４、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等相关规定使用该部分募集资金。

（三）由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的１０％，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

三、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事发表的独立意见

我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司募集资金管理细则》和《公司章程》的相关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于继续以部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的议案》，发表独立意见如下：

公司于２０１２年２月２９日召开的２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金临时性补充流动资金的议案》，使用１６，０００万元募集资金临时性补充流动资金，具体期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月，该笔募集资金将于２０１２年８月２９日到期。公司承诺在２０１２年８月２８日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户。

公司于２０１２年８月９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，为发挥闲置募集资金作用，公司按时将该笔募集资金归还至募集资金专项账户后，根据公司募投项目未来半年资金使用计划，同意公司将１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

我们认为，公司此次以１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金临时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；同时，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。

因此，我们同意公司将１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

（二）公司监事会意见

公司监事会以决议的方式发表了意见：为充分提高募集资金使用效益，公司在确保２０１２年８月２８日之前将该笔募集资金归还至公司相应的募集资金专项账户后，同意公司将１５，０００万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司４０００万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国民族证券有限责任公司经核查，认为：

１、宏磊股份本次运用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，可以提高募集资金使用效益，降低财务成本，符合公司实际运营及自身发展的需要，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况，符合全体股东和公司整体利益。

２、宏磊股份继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金经董事会审议通过，独立董事及监事会对上述事项均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定；另外，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，宏磊股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，尚需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

３、宏磊股份过去十二个月内不存在证券投资等风险投资，并承诺本次继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

综上，本保荐机构同意宏磊股份继续使用闲置募集资金１５，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限自宏磊股份股东大会审议批准之日起不超过六个月。

四、备查文件

１、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

３、独立董事关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的独立意见；

４、保荐机构中国民族证券有限责任公司关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的保荐意见。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一二年八月九日