证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更决议和变更前次股东大会决议情况发生。

  一、会议召开和出席情况

  三维通信股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第三次临时股东大会于2012年9月14日上午9：30在公司总部12楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公司董事会召集，由董事长李越伦先生主持。

  网络投票时间：2012年9月13日--2012年9月14日；其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年9月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年9月13日下午15：00--9月14日下午15：00期间的任意时间。

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表到会股东及股东代表共11名，代表股份158,539,928股，占公司总股本的46.3242％。其中：

  1、参加现场会议的股东及股东代表共4人、代表股份123,863,423股，占公司总股本的36.1920%。

  2、通过网络投票的股东7人，代表股份34,676,505股，占上市公司总股份的10.1322％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  1、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意158,539,928股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  2、 审议通过了《三维通信股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

  表决结果：同意158,539,928股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00％；反对0股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  3、 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决结果：以同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  4、 审议通过了《关于发行公司债券的议案》

  （1）发行股票种类及面值；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （2）发行数量；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （3）债券品种及期限；

  表决结果：：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （4）债券利率及确定方式；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （5）发行方式；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （6）募集资金用途；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （7）担保安排；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （8）发行债券的上市；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  （9）决议的有效期；

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  5、 审议通过了《关于授权董事会全权办理公司债券发行上市相关事宜的议案》

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  6、 审议通过了《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  7、 审议通过了《关于选举李卫义先生为公司第三届董事会董事的议案》

  表决结果：同意158,530,328股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9939％；反对9,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)。

  上述议案内容详见2012年8月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券部》的相关公司公告。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所张轶男、尹德军律师见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、2012年第三次临时股东大会决议；

  2、律师出具的法律意见书。

  三维通信股份有限公司董事会

  2012年9月15日