证券时报多媒体数字报

（上接D9版）

单位：元

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

１、合并报表财务指标

２、母公司财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

３、资产负债率＝负债总计／资产总计；

４、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

５、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

６、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

７、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

８、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

９、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

１０、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

１１、公司于２０１２年５月２２日实施了以资本公积每１０股转增１０股派３元的权益分配方案，按调整后的股数对列报期间的相关数据进行重新计算。

３、利息保障倍数

１、利息保障倍数１＝发行人２００９、２０１０、２０１１年度实现的年均可分配利润／本期债券一年利息；

２、利息保障倍数２＝发行人２００９、２０１０、２０１１年度实现的年均现金流量净额／本期债券一年利息。

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

１、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率ＲＯＥ ＝ Ｐ／（Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０）

其中：Ｐ为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

２、每股收益的计算公式如下：

（１）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（２）稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ，说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。

本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、医药行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

１、偿债资金来源

发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来源。近年来发行人主业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司合并报表范围实现营业收入分别为８９，３３６．９０万元、１０７，４５８．９３万元、１２９，８４３．７８万元和６４，４１０．０５万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为３，０３０．１８万元、８，５６２．８３万元、１０，５０６．４４万元和６，８８９．０６万元。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为９，８３８．０６万元、１８，０８８．００万元、９，２６１．９７万元、８，２２３．３７万元。公司良好的现金流，为偿还债券本息提供了良好基础。

另外，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发行人良好的盈利能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。截至２０１２年６月３０日，发行人及其子公司共获得银行授信额度 ８９，５００万元，未使用的授信额度为 ２９，２４４万元。在本次债券本息兑付遇到资金周转问题时，发行人可通过银行的资金拆借予以解决，为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

２、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至２０１２年６月３０日，发行人合并流动资产为８９，８９９．４８万元，其中货币资金１４，４７９．８９万元，存货为３５，４９１．１４万元，应收票据２，７５２．１８万元，应收账款１６，３０８．３１万元，必要时可以通过存货资产变现、票据贴现和加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

由发行人财务中心牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和／或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和／或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

经公司２０１２年７月２６日第三届董事会第十四次会议和２０１２年８月１３日２０１２年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。

鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《浙江海翔药业股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑８号

法定代表人：余维佳

联系电话：０１０－５７６３１２３４

传 真：０１０－８８０９１８２６

联系人：郇超、张雷、苏畅

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

３、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

７、如果发生以下任何事件，发行人应在１５日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（１）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（２）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（３）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（４）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（５）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（６）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（７）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

８、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人应关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应根据《浙江海翔药业股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

２、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

３、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

４、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

５、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

６、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

７、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

（四）受托管理事务报告

债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

１、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的经营状况、资产状况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本期公司债券本息偿付情况；

（５）本期公司债券跟踪评级情况；

（６）发行人证券事务代表的变动情况；

（７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

２、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（２）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

１、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

２、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，并进行持续关注。

３、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

４、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。

（七）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（５）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前９０ 天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；

２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

４、决定变更或解聘受托管理人；

５、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《浙江海翔药业股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》之补充协议；

６、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、变更募集说明书的约定；

２、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

３、可变更债券受托管理人的情形发生；

４、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

５、发行人书面提议召开债券持有人会议；

６、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

７、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

８、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５个工作日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）会议拟审议的事项；

（３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（４）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（５）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。

（五）债券持有人会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

（１）发行人董事、监事和高级管理人员。

（六）债券持有人会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

（七）债券持有人会议的表决

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（１）债券持有人为持有发行人１０％以上股权的发行人股东；

（２）上述发行人股东及发行人的关联方。

（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：

（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

（九）债券持有人会议决议的公告

债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

（十）债券持有人会议会议记录

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

（十一）其它事项

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。

第十节 募集资金运用

本期债券的发行总额为３亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还借款和补充流动资金。

本期债券募集资金运用计划经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经２０１２年度第二次临时股东大会表决通过。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

１、发行人

公司名称：浙江海翔药业股份有限公司

法定代表人：罗煜竑

办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

联系电话：０５７６－８８８２８０６５

传 真：０５７６－８８８２０２２１

联系人：罗颜斌、许华青

２、保荐人、主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

联系电话：０１０－５７６３１２３４

传 真：０１０－８８０９１８２６

联系人：郇超、张雷、苏畅

３、分销商

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

联系电话：０１０－８８００５０１２

传 真：０１０－８８００５０９９

联系人：薛萌

４、律师事务所

名称：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街５９号中坤大厦１５层

联系电话：０１０－６２１５９６９６

传 真：０１０－８８３８１８６９

经办律师：臧海娜、穆曼怡

５、会计师事务所

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

联系电话：０５７１－８８２１６８８８

传 真：０５７１－８８２１６８９０

经办注册会计师：沈维华、娄杭

６、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话： ０７５５－８２８７２３３３

传 真： ０７５５－８２８７２３３８

经办人员：陈远新、林心平

７、公司债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传 真：０７５５－８２０８３９４７

８、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传 真：０７５５－２５９８８１２２

第十三节 备查文件

一、文件清单

１、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

２、保荐机构出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、资信评级机构出具的资信评级报告；

５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

６、发行人公司债券受托管理协议；

７、中国证监会核准本次发行的文件。

浙江海翔药业股份有限公司

西南证券股份有限公司

2012年11月26日