证券时报多媒体数字报

债券简称：１２恒邦债 债券代码：１１２１１９

发行总额：人民币１１亿元 上市时间：２０１２年１１月２７日

上市地：深圳证券交易所 上市推荐人：中航证券有限公司

保荐人／债券受托管理人／主承销商／上市推荐人

中航证券有限公司

（注册地址：南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层）

第一节 绪言

重要提示：山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“恒邦股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

山东恒邦冶炼股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）评级为ＡＡ；债券上市前，发行人２０１２年９月３０日净资产为３０２，１４５．９３万元（合并报表中的所有者权益），资产负债率为６６．３３％（合并口径）和６５．３０％（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１９，４５６．０４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

二、发行人基本情况

发行人属于贵金属冶炼行业，主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公司的最主要产品和收入来源。

公司自建厂之初就定位于专业黄金冶炼企业，经过多年的研发和行业积累，公司的黄金生产工艺已达到世界先进水平，尤其在处理多元素复杂金精矿的能力上处于国内行业领先水平。

黄金是公司最主要的产品和收入来源，２００９－２０１１年，公司黄金产量分别为１３．１９吨、１８．７５吨和１８．８８吨，黄金销售收入分别为１８．６９亿元、３１．３９亿元、４３．８４亿元，公司黄金业务保持稳定上升趋势。

三、发行人设立及发行上市情况

（一）公司设立情况

１９９４年２月１８日，经牟平县体改委牟经改﹝１９９４﹞４号文件批准，公司由原牟平县黄金冶炼厂发起、以定向募集方式设立。公司成立时总股本为４，０００万股，其中：法人股３，０００万股，内部职工股１，０００万股。成立时公司名称为“牟平县东方冶炼股份有限公司”。

公司设立时股本结构如下：

１９９７年６月２６日，山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字﹝１９９７﹞９８号（随文颁发鲁政股字﹝１９９７﹞７７号《山东省股份有限公司批准证书》）对公司进行了规范确认。公司于１９９７年７月１４日在山东省工商行政管理局重新办理了工商登记手续，并更名为“山东东方冶炼股份有限公司”。

（二）公司设立后的股本变化情况

１、第一次股权转让（２００２年）

经公司２００１年第二次临时股东大会审议通过，并经烟台市牟平区人民政府烟牟政发﹝２００２﹞５１号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司股权转让的批复》、山东省体改办鲁体改企字﹝２００２﹞８９号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股本结构的批复》（随文颁发鲁政股字﹝２００２﹞５３号《山东省股份有限公司批准证书》）批准，王信恩等１０名自然人以协议方式受让了烟台市牟平区黄金工业总公司持有的发起人股３，０００万股，转让价格根据烟台市牟平区国有资产管理局确认的评估结果确定为０．８９元／股。同时，王信恩等１０名自然人协议受让的１３１名内部职工持有的内部职工股４００万股，转让价格协商确定为１元／股。

本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：

注：内部职工股（３９９人持有）含王信恩等１０名自然人协议受让了１３１名内部职工持有的内部职工股４００万股。

２、第二次股权转让（２００３年）

经公司２００３年第二次临时股东大会审议通过，２００３年７月２３日，曲胜利、姜宗晓、刘继洲、王学乾、高明军与恒邦集团签署协议，分别将其从牟平县黄金工业总公司受让的股份（其中：曲胜利３００万股、姜宗晓３００万股、刘继洲３００万股、王学乾１５０万股、高明军１５０万股）转让给恒邦集团，共计转让１，２００万股，转让价格协商确定为１元／股。本次转让经山东省体改办鲁体改企字﹝２００３﹞５１号《关于同意山东东方冶炼股份有限公司调整股权结构的批复》（随文颁发鲁政股字﹝２００３﹞４２号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。２００３年８月７日，公司完成营业执照变更，公司名称变更为“山东恒邦冶炼股份有限公司”。

本次股权转让后，公司股本结构及持股情况如下：

３、第三次股权转让及增资（２００４年）

经公司２００３年第三次临时股东大会审议通过，公司１，０００万股内部职工股全部协议转让给恒邦集团，同时，恒邦集团以现金认购公司定向增发的股份１，０００万股，转让价格和定向增发价格均为１元／股。本次股权转让及增资经山东省体改办鲁体改企字﹝２００４﹞２号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司调整股权结构并增加股本的批复》（随文颁发鲁政股增字﹝２００４﹞１号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。２００４年１月１４日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。

本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：

４、实施分红送股方案（２００４年）

经公司２００３年年度股东大会审议通过，公司实施２００３年度利润分配方案，向全体股东按１０：３的比例送红股，送股完成后公司总股本增加到６，５００万股。本次送股经山东省发展和改革委员会鲁体改企字﹝２００４﹞５３号《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司增加股本的批复》（随文颁发鲁政股增字﹝２００４﹞１５号《山东省股份有限公司批准证书》）批准同意。２００４年７月２日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。

本次股权变动后公司股本结构及持股情况如下：

５、第四次股权转让及增资（２００７年）

经公司２００７年第一次临时股东大会决议通过，公司股东高正林、王家好、张吉学、孙立禄与明成发展于２００７年４月６日签署协议，分别向明成发展转让公司股份１２５万股，合计转让５００万股。同时，恒邦集团以货币资金认购公司定向增发的股份６８０万股，转让及发行价格均为３元／股，增发完成后公司总股本增加到７，１８０万股。２００７年４月１９日，公司在山东省工商行政管理局完成营业执照的变更登记。

本次股权转让及增资后，公司股本结构及持股情况如下：

（三）公司上市情况

２００８年４月２３日，中国证监会以“证监许可﹝２００８﹞５８２号”文核准公司首次公开发行不超过２，４００万股人民币普通股。公司于２００８年５月８日完成发行，共向社会公开发行２，４００万股人民币普通股，总股本增加为９，５８０万股。

２００８年５月２０日，经深交所“深证上〔２００８〕６７号”文同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票２，４００万股中网上定价发行的１，９２０万股在深交所中小企业板上市交易。股票简称“恒邦股份”，股票代码“００２２３７”。

本次发行上市完成后，公司总股本变更为９，５８０万股，公司类型变更为股份有限公司（上市），并于２００８年８月１７日完成工商变更登记手续。

（四）公司上市后的股本变动情况

１、２００９年资本公积转增股本

经２００９年４月３０日召开的公司２００８年度股东大会决议批准，２００９年５月，公司以２００８年１２月３１日的公司总股本９，５８０万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股。本次转增实施完成后公司总股本变更为１９，１６０万股。

２、２０１０年非公开发行股票

根据２０１０年１２月２０日召开的公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，并经２０１１年７月２５日中国证监会下发的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１１〕１１８２号）批准，２０１１年８月，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象非公开发行３，６００万股人民币普通股。本次非公开发行完成后公司总股本变更为２２，７６０万元。

３、２０１１年度利润分配及资本公积转增

经２０１２年５月３０日召开的公司２０１１年年度股东大会决议批准，公司以２０１１年１２月３１日的总股本２２，７６０万股为基数，向全体股东按每１０股派息３．０元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增１０股，共计转增２２，７６０万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为４５，５２０万股。

（五）发行人本次发行前的股本结构

截至２０１２年９月３０日，公司总股本结构如下：

四、发行人面临的风险

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。截至２０１２年９月３０日，恒邦股份母公司资产负债率为６５．３０％，流动比率为１．１１，速动比率为０．５４；合并口径的资产负债率为６６．３３％，流动比率为１．０９，速动比率为０．５１。

本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司的资产负债率将有所增加，然而随着流动比率和速动比率的提升，公司的财务风险将有所降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

２、负债结构风险

截至２０１２年９月３０日，恒邦股份母公司流动负债占负债总额的比例为９６．５５％，合并口径下流动负债占负债总额的比例为９６．５７％，报告期内公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

本期债券成功发行后，公司流动负债占负债总额的比例将有所降低，公司的债务结构将得到改善，短期偿债风险有所降低。

３、现金流量波动风险

最近三年及一期，恒邦股份母公司经营活动现金流量净额分别为－７３，５７５．１３万元、－１５７，３１５．５０万元、－２８，００９．７４万元和－２２，４１８．７２万元，现金及现金等价物净增加额分别为－４７，６１１．２１万元、１４，８１９．４１万元、２６，８８４．１５万元和６，３１１．４６万元。合并口径的经营活动现金流量净额分别为－６４，９５３．５２万元、－１４１，２４６．０７万元、－２３，７２２．１７万元、－１８，５８９．７８万元，现金及现金等价物净增加额分别为－４６，８５４．８５万元、１４，０３６．６６万元、３８，３４４．９６万元和１９，６１８．８５万元。

报告期各期公司经营活动现金流量净额均体现为大额净流出，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

４、盈利水平下降的风险

报告期各期末，母公司税前利润分别为１９，０４０．２８万元、２４，８２１．５１万元、３１，５５８．０４万元和２６，６７５．４１万元；财务费用分别为３，５３１．５１万元、１０，１９３．７１万元、１９，４７２．５９万元和１９，０３３．６９万元。本期债券发行规模为不超过１１亿元（含１１亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平测算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。

另外，随着公司２０１１年８月非公开发行股票募集资金的到位，公司净资产大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司将存在净资产收益率下降的风险。

（二）经营风险

１、黄金价格波动

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１到９月，公司黄金产品实现的销售收入占营业收入的比例分别为８３．３７％、６７．１４％、４７．０７％和４８．６０％，黄金产品实现的毛利占总毛利的比例为９１．７０％、７８．８５％、６１．４０％和９３．５６％，虽然占比呈现一个下降趋势，但黄金产品仍然是公司最主要的收入和利润来源。黄金价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临金价波动带来的风险。

公司销售黄金的价格参照上海黄金交易所黄金的交易价格，而该交易价格很大程度受到以美元计价的国际金价的影响，目前国内黄金价格与国际市场价格基本保持同步。影响黄金价格波动的因素包括全球黄金供需状况、经济形势、官方储备需求变化及其它宏观政治经济因素（如通货膨胀、利率、汇率、石油价格、全球经济状况预测及国际政治局势等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，且这些影响价格波动的因素都在公司控制范围之外。如果黄金价格发生大幅下跌，则可能使公司的经营业绩受到不利影响。

２、原材料供应风险

公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。随着公司产能的迅速扩张，公司对外购金精矿供应的依赖性有所加大。为保障金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度，努力增加资源储量，提高金精矿的自供能力，并积极与有实力、能稳定供货的大供应商建立长期的供应合作关系；同时，公司将多元素复杂金精矿综合回收利用提升为公司的战略主业之一，有效避开易处理、高品位的金精矿资源的激烈竞争，拓宽原料来源，多方位降低公司的原材料供应风险。但若公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。

３、存货周转及减值风险

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年前三季度，公司存货的账面价值分别为１３７，２８６．７４万元、２８９，４１２．５４万元、３０７，０１４．９４万元和３２９，７７４．９９万元，存货总量逐年上升；存货周转率分别为２．１７、２．０６、２．８４和１．８９，虽然存货周转率有所上升，但仍相对较小，存在一定的周转风险。

此外，公司的存货主要为黄金、白银和铜等贵金属，报告期内价格波动较大，存在一定的减值风险。

４、勘探及开采风险

公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司目前金、银、铜等产品的生产能力一定程度上根据公司的资源储量而定。若公司不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

此外，由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高的风险。公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满足所有采矿需要。

５、安全生产风险

黄金矿山作业存在着安全生产的风险。受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生水淹、塌陷、粉尘污染等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员伤亡或财产损失；勘探、选矿、冶炼过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能，也可能造成人员伤亡并影响生产。

（三）管理风险

１、产能迅速扩张带来的管理风险

公司已进入高速增长期。在公司２００８年上市及２０１１年非公开发行股票后，公司资产及产能规模迅速扩张，对公司的业务管理能力提出了较高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

２、大股东控制风险

恒邦集团目前是公司控股股东，截至２０１２年９月３０日，恒邦集团持有恒邦股份４２．５３％的股权，使其可以通过行使表决权的方式对公司的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果恒邦集团作出不利于公司的决策，则会对公司产生不利的影响。

针对上述控制风险，公司已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。

（四）政策风险

１、税收政策风险

根据财政部、国家税务总局财税﹝２００２﹞１４２号《关于黄金税收政策问题的通知》，公司生产的黄金产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局财税﹝２００１﹞１１３号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公司控股子公司威海恒邦生产的磷肥产品免征增值税。

根据烟台市地方税务局牟平分局于２０１２年５月３１日出具的《国家重点扶持的高新技术企业减免税备案表》，公司２０１１年度享受高新技术企业低税率优惠，按１５％税率征收企业所得税。

如果上述税收优惠政策终止或减小优惠幅度，将可能对公司的经营业绩构成不利影响。

２、环保政策风险

黄金生产主要是采矿、选矿和冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等。这都将对自然环境造成不同程度的影响和破坏，须遵守国家环境法律法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。随着科学发展观、可持续发展理念的贯彻实施，近年来我国政府加大了矿产资源保护、安全生产、环境保护等方面的管理力度，提高了相应的污染治理标准和税收标准。预计国家未来将采取更为严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

２０１１年１０月１７日，公司收到中华人民共和国环境保护部（环办函﹝２０１１﹞１１８３号）《关于山东恒邦冶炼股份有限公司上市环保核查有关环保问题的函》。函件的主要内容为：环保部在核查中发现公司存在“上朱车金矿位于饮用水水源二级保护区内”、“威海恒邦化工有限公司现有氰化渣场不符合《危险废物贮存污染控制标准》（ＧＢ１８５９７－２００１）要求”、“华铜矿业公司尾矿库安全防护距离内尚有１０户居民未完成搬迁”等问题。针对上述事项，公司已成立环保核查专项工作组，制定了具体的整改方案，并积极进行整改，上述事项预计不会对公司造成重大影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

山东恒邦冶炼股份有限公司２０１２年公司债券

二、发行总额

本期债券发行规模为１１亿元。

三、核准情况

２０１２年９月６日，经中国证监会证监许可［２０１２］ １２０６号核准，发行人获准发行不超过１１亿元人民币公司债券。

四、债券的发行方式及发行对象

１、发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与中航证券根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行总额分别为０．１０亿元和１０．９０亿元。发行人和中航证券将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

２、发行对象

网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、票面金额和发行价格

本期债券票面金额为人民币１００元，按面值发行。

六、债券期限

本期债券为５年期固定利率债券，附第３年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。

发行首日／起息日：２０１２年１０月３０日。

七、债券年利率、计息方式和还本付息的方式

本期债券票面利率为６．３０％，在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后续期限的票面利率，上调幅度为１至１００基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

若投资者放弃回售选择权，则至２０１７年１０月３０日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在２０１５年１０月３０日兑付，未回售部分债券的本金至２０１７年１０月３０日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１０月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

在本期债券的计息期限内，每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

八、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

九、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）中航证券有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为中航证券有限公司；副主承销商为海通证券股份有限公司；分销商为东海证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。

十、信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。

十一、担保情况

本期债券无担保。

十二、募集资金验资确认

本期债券合计发行人民币１１亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１１月７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的山东汇德会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为（２０１２）汇所验字第７－０１４号验资报告。

第四节 债券上市与托管情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上［２０１２］３９６号文件同意，本期债券将于２０１２年１１月２７日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“１２恒邦债”，上市代码为“１１２１１９”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 财务会计信息

发行人最近三年的财务报告均经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的发行人２００９－２０１１年度财务报告以及未经审计的发行人２０１２年１－９月财务报告。

一、最近三年及一期财务会计信息

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司口径

注：上述财务指标的计算方法：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

（８）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

（９）基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

（二）利息保障倍数

１、合并报表口径

２、母公司口径

注：上述财务指标的计算方法：

（１）利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息？

（２）利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

（三）最近三年一期的每股收益和净资产收益率（合并口径）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

第六节 偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

１、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１０月３０日。

２、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的１０月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

３、债券利息的支付通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

４、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１７年１０月３０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和有关机构规定办理。

２、本期债券本金的偿付通过债券登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金来源

１、主营业务持续较强盈利

本期债券的偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的利润，最近三年一期公司合并财务报表营业收入分别为２４８，９９９．０７万元、５００，３６７．９７万元、９３４，９１２．１４万元和６５０，７２０．９３万元，净利润分别为１５，０１１．２８万元、１８，７１５．６０万元、２３，９２６．１９万元和２２，２４９．０３万元，归属于母公司所有者的净利润分别为１５，０１１．２８万元、１８，８７１．１６万元、２４，４８５．７０万元和２２，１４０．２３万元。良好的盈利能力为本期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。

２、经营活动带来的现金流入

母公司最近三年一期经营活动产生的现金流入分别为２２１，７５７．１１万元、４８９，１５１．０８万元、９３０，８８１．３５万元和７２６，１７２．１３万元，以年复合增长率１０４．８８％的速度增长。

母公司最近三年一期经营活动现金流净额分别为－７３，５７５．１３万元、－１５７，３１５．５０万元、－２８，００９．７４万元和－２２，４１８．７２万元。报告期各期公司经营活动产生的现金流均体现为大额净流出，主要是原因是：①报告期内，随着金价的上涨，公司的主要原材料金精矿价格也不断上涨，导致公司采购成本上涨，现金流出增加；②为满足公司首发募投项目、非公开发行股票募投项目的生产需要，公司需大量储备原材料，导致原材料库存增加、半成品资金占用增加，采购原材料预付款增加，相应导致大额的现金流出。

面对此种情况，公司通过银行贷款、非公开发行股票等方式筹集现金，有效满足了公司生产经营需要。同时，随着募投项目的达产并实现销售，公司现金流状况可迅速得到改善，经营活动产生的现金流量净额将归于正常水平。报告期内公司近三年经营活动现金流量净额呈现逐年改善的趋势。在募投项目投产之前，公司将通过加强产供销计划管理等措施，为本期债券本息的偿付提供保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括设立偿债基金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立偿债基金专项账户

本公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

１、偿债资金专项账户的开立

公司将于发行结束后的３０个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券偿债资金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债资金专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。

２、专项偿债账户的资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司现金及日常产品销售而产生的应收账款不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（１）银行贷款；

（２）出售公司流动资产或其他资产变现；

（３）其他适当及合法的途径筹集的资金。

３、偿债资金的计提方案

（１）在本期债券存续期内每个付息日的前３个月，本公司开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第５个工作日之前（含第５个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

（２）在本期债券存续期内本金兑付日的前３个月，本公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第２０个工作日之前（含第２０个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的２０％，本期债券兑付日前第１０个工作日之前（含第１０个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的６０％，本期债券兑付日前第５个工作日之前（含第５个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的１００％。

４、偿债资金专项账户的监管

（１）本期债券受托管理人将根据《偿债资金专项账户监管协议》对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。

（２）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

（３）若本公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债券受托管理人将督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在２个工作日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息／本息。

（４）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。

（５）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。

（６）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进行。

（７）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项账户中的资金。

５、监管期限

（１）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。

（２）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指定的账户。

（二）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有人会议”。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据公司２０１２年第一次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

(下转D6版)