证券时报多媒体数字报

证券简称：１２海翔债

证券代码：１１２１２５

上市时间：２０１２年１１月２７日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司

二〇一二年十一月

第一节 绪 言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券债项评级为ＡＡ级；截至２０１２年９月３０日，发行人合并口径资产负债率为５６．７０％，母公司口径资产负债率为５０．２９％；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为７８８，０２１，１０９．１３元（截至２０１２年９月３０日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为７，３６６．４８万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称： 浙江海翔药业股份有限公司

英文名称： ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＨＩＳＯＡＲ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ ．， ＬＴＤ．

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙支路１００号

三、发行人注册资本

注册资本： ３２４，４９０，０００．００元

四、发行人法定代表人

法定代表人： 罗煜竑

五、发行人基本情况

（一）经营范围

许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至２０１５年９月９日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至２０１５年１２月２２日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（二）发行人的设立、上市及股本演变

１、发行人的设立情况

２００４年３月２９日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市（２００４）１６号”《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》的批准，浙江台州海翔医药化工有限公司整体变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司，公司于２００４年５月１３日取得浙江省工商行政管理局颁发的营业执照。２００４年６月２４日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。

２、２００６年首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４１号文核准，公司于２００６年１２月１１日，公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，７００万股，每股发行价格为１１．５６元，募集资金净额为２９，３２０．１８万元，发行后股本总额为１０，７００万股。经深圳证券交易所同意，新股于２００６年１２月２６日上市交易。

３、２００７年资金公积金转增股本

２００７年５月１８日，公司２００６年度股东大会审议通过《２００６年度利润分配方案》 ：以公司２００６年１２月３１日的总股本１０，７００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１．５元（含税），同时进行资本公积转增股本，每１０股转增５股，合计转增５，３５０万股，转增后公司总股本由１０，７００万股增加为１６，０５０万股。

４、２０１０年１１月控股股东、实际控制人发生变更

２００７年公司实施资本公积金转增股本后，罗邦鹏先生共持有公司５，５１６．８７万股，为第一大股东、实际控制人。公司实施完毕股本转增方案至２００９年１２月２９日，其持股情况未发生变化。

２００９年１２月３０日至２０１０年９月８日期间，罗邦鹏先生共计减持公司股票１，５８１．２８万股，减持后罗邦鹏先生合计持有公司 ３，９３５．０９ 万股，占公司总股本的 ２４．５２％，仍为公司第一大股东。

２０１０年９月１７日，罗邦鹏先生将其所持的３，４８０万股（占总股本的２１．６８％）转让予其子罗煜竑先生，本次转让于２０１０年１１月份完成。本次转让完成后，罗煜竑先生成为公司第一大股东、实际控制人，持有公司股份３，９６０万股，占总股本的２４．６７％。

５、２０１１年股权激励行权

２００９年１２月１２日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》。２０１０年６月２８日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票期权激励计划（修订稿）》经中国证监会审核无异议。２０１０年７月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》。

２０１１年８月１８日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于＜首期股票股权激励计划＞第一个行权期可行权的议案》，并公告了《首期股票期权激励第一个行权期可行权对象名单》。

公司以２０１１年９月７日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的７０名激励对象的９６．２５万份股票期权予以行权，行权价格为１０．４１元，本次新增股份除公司高管所持股份外，其余部分股份将于２０１１年９月１３日上市流通。

本次股权激励行权后，公司总股本由１６，０５０万股增加为１６，１４６．２５万股。

６、２０１１年度利润分配及资本公积转增股本

经２０１２年５月１４日召开的２０１１年度股东大会审议通过，公司以２０１１年１２月３１日公司总股本１６１，４６２，５００股为基数，以２０１２年５月２１日为股权登记日，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），合计派发现金股利４８，４３８，７５０元（含税）；同时，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股，合计转增１６１，４６２，５００股。

本次转增股本后，公司总股本由１６，１４６．２５万股增加为３２，２９２．５０万股。

７、２０１２年度非公开发行股票

经２０１１年５月１１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请非公开发行不超过２，３５０万股Ａ股股票。

２０１２年２月１日公司收到中国证监会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１４１号），核准发行人非公开发行不超过２，３５０万股新股，批复有效期自２０１２年１月３１日起至２０１２年７月３１日。

截至２０１２年７月３１日，由于公司股票二级市场价格低于发行底价等原因，公司未能在批文有效期内完成发行。

８、２０１２年首期股票期权激励计划第二个行权期行权

２０１２年７月２６ 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于＜首

期股票股权激励计划＞第二个行权期可行权的议案》，并公告了《首期股票期权励第二个行权期可行权对象名单》。本次股权激励行权后，公司总股本由３２，２９２．５０万股增加为３２，４４９．００万股。

（五）控股股东及实际控制人基本情况

截至２０１２年６月３０日，罗煜竑先生直接持有发行人７，９２０万股，持股比例为２４．５３％，为发行人的控股股东、实际控制人。

罗煜竑先生，男，１９７６年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。

罗煜竑先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。

（六）发行人主要业务情况

发行人设立以来，一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。发行人生产的精细化学品是指具有特定的应用功能、按照工艺流程与其他精细化学品（中间体）经过进一步的化学反应后形成下游产品原料药。发行人生产的特色原料药属于药品制造中的一种物质或物质的混合物，在用于制药时，成为药品的一种活性成分。

按照产品用途类别分类，报告期内发行人抗生素类和精细化学品类销售收入合计占据发行人自营收入的９０％以上，是发行人目前产品线的主要构成部分。

单位：万元

发行人抗生素类产品主要包括培南系列、克林霉素系列和氟苯尼考系列。精细化学品类主要包括ＢＩＩ公司达比加群中间体定制产品和其他如ＢＡＨ、Ｔ１２６０等。发行人抗生素类产品中培南类共用中间体４－ＡＡ以及克林霉素系列原料药位居行业龙头地位。

２００８年以来，为充分利用药品生产向中国、印度等发展中国家转移的契机，发行人积极拓展与国外知名药厂的合作关系，先后与美国辉瑞公司、德国ＢＩＩ公司签订了合作协议，上述合作项目已陆续为发行人带来实际收益。根据行业发展规律，国内药企欲与国外药企建立长期合作关系，必须事先严格按照国外药企的要求，进行ＧＭＰ、ＥＨＳ方面的投资、认证，在取得国外药企的审计确认后，方可为其加工相关产品，在合作期间，国内药厂必须持续符合对方的管理要求。目前，发行人与辉瑞公司、ＢＩＩ公司合作良好，产品合作范围与合作金额不断增加，不但对发行人积累合同生产经验，提高项目管理能力起到积极作用，更为发行人逐步融入全球医药生产的大联盟，继续获得与其他药厂合作打下了坚实的基础和良好的示范效应。

目前，发行人正处于从精细化学品以及特色原料药生产企业向以化学合成版块为基础，向生物发酵与制剂产业延伸的转型阶段。发行人将在继续保持现有优势业务发展势头的同时，充分利用现有技术、销售渠道优势向生物发酵和制剂产业发展，同时继续拓展与国外知名药企的合作关系，以进一步提升发行人市场竞争力和经营业绩。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、短期债务占比较高的风险

截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月３０日，发行人流动负债分别为４０，２４６．９１万元、４２，２８４．７８万元、５３，６６０．４９万元和６２，４９６．６３万元，流动负债占总负债比例分别为９２．６３％、８４．１９％、７６．８６％和７５．８２％，流动负债占总负债比例呈下降趋势。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至４５．９８％（合并报表口径，按照２０１２年６月３０日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。

２、资本性支出增加的风险

截至２０１２年６月３０日，发行人在建项目情况如下：

单位：万元

公司对现有产品技改扩能项目和生物发酵项目已制定了明确的项目建设进度及资金使用规划，项目建设将主要使用项目建设专项贷款，使用的自有资金增量较小。对于制剂项目的投入，发行人将根据自身资金状况和市场风险因素进行统筹考量，灵活调整投资计划。按照发行人规划，在未来２至３年内，将逐步实现以特色原料药为基础，向生物发酵以及制剂等高利润空间业务延伸的业务格局。为实现上述战略规划，发行人在产品研发、技术改造、项目建设等方面的资本性支出将至少增加３．６４亿元。

（二）经营风险

１、市场竞争加剧的风险

由于化学原料药市场空间较大，行业利润水平相对较高，一些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁。

２、原材料价格波动风险

２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月，公司原材料成本分别为５４，６９２．２０ 万元、５９，４８９．６７万元、７９，１４４．５０万元和３５，８３５．５２万元，占主营业务成本的比重分别为７８．８６％、７８．５２％、８４．１５％和７８．６２％。发行人主要化工原料为林可霉素、Ｄ－乙酯、３－氰基吡啶、Ｄ－酰胺、叔丁基二甲基氯硅烷、无水乙醇等。近几年，发行人原材料和水、电等能源的价格整体呈上升趋势。虽然发行人采取了多方面的措施降低成本，如利用规模效应降低采购成本，通过优化物流管理确定最佳采购和储存批量，改进工艺路线和提高采购效率等。但原材料价格的波动将在一定程度上影响发行人的盈利水平。

３、汇率风险

发行人自营出口基本以美元结算，报告期公司自营出口收入逐年上升，２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月，公司以外币结算的销售收入分别为７，０５０．１５ 万美元、１０，０００．０６万美元、１１，３１８．８１万美元和５，７４４．９７万美元，折算为人民币分别为４８，１６６．１５ 万元、６７，８１４．０５万元、７３，２５６．３０万元和３６，２０３．１１万元，占主营业务收入的比重分别为５５．９６％、６５．２３％、５８．５１％和５８．４３％。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率的波动将对发行人的经营业绩有一定影响。

４、特许经营许可证重续风险

按照医药生产行业许可的要求，发行人须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、ＧＭＰ 认证证书和药品批准文号等。上述证书及批准文号均有一定的有效期，发行人目前持有的上述证书及批准文号有效期集中截止至２０１５至２０１６年之间，届时发行人需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续发行人获得的上述证书及批准文号。与此同时，发行人大量产品出口到美国、欧洲等国家、地区，需要得到ＦＤＡ认证、ＣＯＳ认证等国外资质认证，上述资质在取得后需要接受外方有关部门的定期或不定期复检。倘若发行人无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，或未能通过复检，发行人将不能够继续生产、销售有关产品，从而对发行人的正常经营造成影响。

（三）管理风险

发行人控制的子公司分布在台州、苏州、上海以及英国等地。尽管发行人已制定《控股子公司管理制度》等制度，对控股子公司董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理、子公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等方面作了明确规定。但随着异地乃至国外子公司的增加，发行人的管理跨度加大，管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

（四）政策风险

１、医药制度改革带来的风险

随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费的持续增长将给发行人带来较大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果在一定程度上存在不确定性，对发行人未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期存在影响。

２０１２年８月１日，卫生部颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（以下简称“《办法》”）正式实施，《办法》将抗生素分为为非限制使用、限制使用和特殊使用三个级别，对抗生素类药品使用数量、剂型、医生处方权等方面做出明确规定。《办法》的实施一方面有利于改善我国抗生素药品用量过大、使用强度过大、品种选用不合理的现状；另一方面，对于抗生素类药品制药企业而言，《办法》的实施在一定程度上会对产品销量和价格造成双重不利影响。发行人目前抗生素类产品主要是培南类中间体和原料药以及克林霉素系列原料药，上述产品目前主要是以外销为主，因此《办法》的实施对发行人目前经营状况的影响相对有限，但仍可能对发行人未来对国内市场的开拓造成一定影响。

２、环保及安全生产风险

发行人所处制药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。发行人在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。同时，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响发行人正常生产经营。虽然发行人已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使发行人支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使发行人面临环保风险。

３、出口退税率降低的风险

发行人出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月份税务机关批复的出口退税额分别为３，３６８．４１万元、４，７４２．６８万元、６，００８．００万元和２，４１８．３８万元。虽然发行人在与客户确定合同价格时已充分考虑出口退税率对营业成本的影响，如果未来出口退税政策发生较大变化，出口退税率降低，将影响发行人出口产品的国际市场竞争力，进而对发行人业绩产生不利影响。

（五）自然灾害风险

发行人所在地台州处于我国东南沿海地区，受台风以及伴随而来的洪潮影响较大。近年来，由于台风影响，给发行人带来了一定的经济损失。因此，若浙江沿海遭遇台风、洪潮等自然灾害，则有可能造成发行人的财产损失。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为３亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可［２０１２］１３７６号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

１、网上发行：持有登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为３年，附第２年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率５．６０％，在债券存续期限前２年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后１年的票面利率为债券存续期限前２年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后１年固定不变。

本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年１０月３１日。

本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券每年的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１０月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１４年间每年的１０月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

本期债券的本金支付日为２０１５年１０月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年１０月３１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

八、债券信用等级

经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级也为ＡＡ。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币３亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１２年１１月２日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券对本期债券网上及网下发行认购资金到位情况出具了编号为天健验［２０１２］８－１６号、［２０１２］８－１７号验资报告。天健会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为天健验［２０１２］３４９号验资报告。

十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上［２０１２］３９５号文同意，本期债券将于２０１２年１１月２７日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１２海翔债”，证券代码“１１２１２５”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人２００９ 年度、２０１０ 年度和２０１１年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔２０１０〕８８８号标准无保留意见审计报告、天健审〔２０１１〕３１８号标准无保留意见审计报告、天健审〔２０１２〕２５２８号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

４、所有者权益变动表

单位：元

单位：元

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

４、所有者权益变动表

单位：元