证券时报多媒体数字报

（上接D11版）

（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表

１、合并报表每股收益与净资产收益率的情况

单位：元

２、非经常性损益明细表

根据中国证监会２００８年１０月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号》，公司非经常性损益如下：

单位：元

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、偿付风险

经中诚信评估评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，本期债券本息偿付具备较强的保障。但由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

二、偿债计划

（一）本息偿付安排

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１０月２９日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为２０１３年至２０１７年间每年的１０月２９日（遇节假日顺延，下同），若投资者未行使回售选择权，则２０１３年至２０１９年间每年的１０月２９日为上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期公司债券到期日为２０１７年１０月２９日，到期支付本金及最后一期利息，若投资者未行使回售选择权，则本期公司债券到期日为２０１９年１０月２９日。

（二）偿债资金来源

１、日常经营活动产生的现金流

从合并报表看，发行人经营活动产生现金流情况良好，２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人经营活动现金流量净额分别为２４，５７５．５３万元、８，７０６．８１万元和１９，４５７．７０万元。发行人所处行业为公用事业的投资、经营和管理，主要经营中山市的自来水供水、污水和废液的处理以及农贸市场租赁等，公司的主营业务具有明显的区域垄断性，且供水、污水处理等业务具有较强刚性需求特征，经营状况较为稳定，能产生良好的现金流，从而给本期债券的偿付带来直接保障。

随着公司业务的不断发展，发行人未来主营业务盈利水平有望进一步提升，经营性现金流有望更加充裕，发行人良好的盈利能力与充足的现金流将为偿还债券本息提供保障。

２、投资收益

股权投资业务是公司水务、市场租赁等经营性业务的重要补充。公司目前对外投资主要分为公用事业和金融投资两块。在公用事业板块，公司对外投资的主要有中海广东天然气、济宁水务、重庆一卡通等。在金融投资领域，公司持有广发证券１１．６０％的股权，持有中山银达４３．８３％的股权。２００９年，公司还参与了广州市农村信用合作联社的改制，截至２０１２年６月３０日，公司持有改制后的广州农商行０．０６％的股权。２００９年至２０１１年及２０１２上半年，公司的投资净收益分别为７６，２７３．２９万元、６３，４０６．３１万元、１３３，７９８．０２万元及２０，５８９．２３万元。２００９年、２０１０年和２０１１年，公司从控股、参股子公司收到的现金分红分别为２０，２２３．９７万元、１６，２０１．１２万元和３１，１３３．２７万元。２０１２年５月２３日，广发证券第七届董事会第十六次会议审议通过了《广发证券股份有限公司分红管理制度》，明确在广发证券无重大投资计划或现金支出等事项发生时，广发证券在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司控股、参股子公司的投资收益和稳定的现金分红为本期债券的还本付息提供了有力的支持。

３、应急保障方案

（１）使用银行贷款偿付债券本息

本公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，具备极强的融资能力。截至２０１２年６月３０日，中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行等银行共给予公司１８．３０亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度３．３０亿元，尚未使用授信额度为１５亿元。充足的银行授信额度进一步确保了本期公司债券的偿付能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时，公司将根据市场形势的变化，拓宽融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

（２）通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可通过资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司流动资产余额为５８，７８１．０７万元。另外，公司还持有上市公司广发证券股权３４３，３７７，１０８股，如按２０１２年６月２９日每股收盘价２９．８３元计算，公司所持有广发证券股权市价约为１，０２４，２９３．９１万元。。公司可视资金缺口额度对广发证券股权进行减持变现，获取所需资金为本期债券偿还本息。

（３）担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保

公司控股股东中汇集团为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（三）偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

１、募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

２、制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

３、聘请受托管理人

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

４、设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务管理部牵头负责协调本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务管理部等相关部门的人员。

５、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

６、公司承诺

２０１１年５月１３日，公司召开２０１０年年度股东大会，审议通过发行公司债券相关议案，同意授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据法律法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于作出如下决议：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券由中汇集团提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

中汇集团成立于２００７年８月，是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势，实现公用事业产业优质资产证券化，配合原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组、整体上市而组建成的国有独资企业集团。中汇集团为中山市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，其经营范围为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资其成员单位业务涵盖供水、污水处理、农贸市场租赁、燃气、金融投资、环卫、管网安装等多个重点民生领域。

截至２０１２年６月３０日，中汇集团未经审计合并报表总资产为１，００６，３０８．２２万元，本期归属于母公司的股东权益为３８９，３０２．４７万元，实现营业收入６３，０９８．６４万元，归属于母公司所有者的净利润１０，９１９．６１万元。２０１１年度中汇集团实现营业收入１２７，５２３．４７万元，归属于母公司所有者的净利润为５９，５９０．１１万元。

经中诚信证券评估有限公司认定，中汇集团整体经营状况良好，资本结构较为稳健、偿债能力较强，盈利相对稳定。同时，作为中山市国资委全资企业和政府公用事业运营平台，能够获得较强的政府支持。综合来看，中诚信证券评估有限公司认为中汇集团提供的全额不可撤销的连带责任保证担保将对本期公司债券按期偿还提供有力保障。。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并同时报送发行人和相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及指定媒体公告。第九节 债券受托管理人

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《中山公用事业集团股份有限公司２０１２年（第一期）公司债券受托管理协议》。。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

受托管理人：东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：廖小嵩、汪琦

联系地址：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

２０１２年５月１５日，发行人与东海证券签订了《中山公用事业集团股份有限公司２０１２年（第一期）公司债券受托管理协议》。

（三）受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的联席保荐人之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

１、 发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

２、 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

３、 在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

４、 在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

５、 发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

６、 发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

７、 如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

７．１ 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

７．２ 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

７．３ 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

７．４ 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

７．５ 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

７．６ 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

７．７ 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产５％金额的重大债务重组；

７．８ 本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；

７．９本期债券被暂停交易；

７．１０ 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

８、 发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

９、 发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

１、 受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

２、 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

３、 受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；

４、 受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

５、 发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

６、 发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

７、 发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

８、 受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。

９、 受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

１０、 受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

１１、 受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

１２、 受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

１３、 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

１４、 受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

１５、 受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

１６、 受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

１７、 受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；

１８、 受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

１、 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、 受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的１５个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

２．１ 发行人的经营状况、资产状况；

２．２ 发行人募集资金使用情况；

２．３ 担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

２．４ 债券持有人会议召开的情况；

２．５ 本期债券本息偿付情况；

２．６ 本期债券跟踪评级情况；

２．７ 发行人证券事务代表的变动情况；

２．８ 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３、 以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

３．１ 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

３．２ 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

３．３ 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

４、 在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

１、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

２、债券受托管理事务报酬包含在受托管理人为本次发行所收取的保荐费用中。

（六）违约责任

１、 如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２、 《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

３、 如果发行人存在如下违约事件：

３．１在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

３．２发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过３０天仍未解除；

３．３发行人不履行或违反本协议项下的相关规定，且经债券受托管理人书面通知后，该违约行为持续３０个连续工作日仍未解除；

３．４发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

３．５在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起２０个工作日内提供经过债券持有人会议认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；

如果上述违约事件持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（３）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

４、 若发生《债券受托管理协议》７．３条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

５、 若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

１、 下列情况发生时应变更受托管理人：

１．１ 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

１．２ 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

１．３ 受托管理人不再具备任职资格；

１．４ 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、 新任受托管理人必须符合下列条件：

２．１ 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

２．２ 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

２．３ 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、 单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４、 自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，发行人、受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交广州仲裁委员会中山分会根据该会当时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行《债券受托管理协议》中的其他条款。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司２０１０年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币１８亿元的公司债券，其中本期发行１０亿元。

二、本期公司债券募集资金投向

本期债券发行募集资金为人民币１０亿元，在扣除发行费用后其中８亿元用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。其中８亿元募集资金用于偿还债务的具体明细如下：

单位：万元

根据公司与贷款银行的协议约定，上述银行借款的还款无障碍。

本期债券部分募集资金用于偿还贷款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，增加财务安全性。第十二节 其他重要事项

截至２０１２年６月３０日，公司对外提供的担保对象为公司控股子公司。公司对控股子公司的总担保金额为人民币２２，０００万元，具体情况如下：

１、与中国建设银行股份有限公司中山分行《最高额保证合同》，对中山供水在２０１０年１２月１日至２０１４年１２月１日期间的债务提供担保，担保的最高限额为人民币１８，０００万元。

２、与兴业银行股份有限公司中山分行《最高额保证合同》，对中山供水在２０１１年９月７日至２０１２年９月７日期间债务提供担保，担保的最高限额为人民币４，０００万元。

截至２０１２年６月３０日，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项、不存在违反规定决策程序对外提供担保等或有事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人

名称：中山公用事业集团股份有限公司

注册地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦北座

法定代表人：陈爱学

联系人：刘晓可

联系地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦北座

电话：０７６０－８８３８００１８

传真：０７６０－８８３８００００

邮政编码：５２８４０３

（二）联席保荐人

１、东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

法定代表人：朱科敏

项目主办人：廖小嵩、汪琦

项目组成员：刘婷婷、马可

联系地址：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

２、广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：孙树明

项目主办人：但超、刘建

项目组成员：武彩玉、周熙亮、李咏涛

联系地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场１９楼

电话：０２０－ ８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

邮政编码：５１００７５

（三）主承销商及其他承销机构

１、主承销商

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：孙树明

项目主办人：但超、刘建

项目组成员：武彩玉、周熙亮、李咏涛

联系地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场１９楼

电话：０２０－ ８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

邮政编码：５１００７５

２、副主承销商

名称：东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：廖小嵩、汪琦、刘婷婷、马可

联系地址：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

３、分销商

（１）名称：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：浦东新区商城路６１８号

法定代表人：万建华

联系人：刘颉、聂聪

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

电话：０１０－５９３１２９１５、５９３１２８３１

传真：０１０－５９３１２８９２

邮政编码： １０００３２

（２）名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

法定代表人：宫少林

联系人：张华、肖陈楠、王雨泽

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

电话：０１０－５７６０１９１７、５７６０１９１５、５７６０１９１１

传真：０１０－５７６０１９９０

邮政编码： １０００４１

（３）金元证券股份有限公司

注册地址：海南省海口市南宝路３６号证券大厦４楼

法定代表人：陆涛

联系人：李喜

联系电话：０１０－８３９５８７０６

地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１６层

邮编：１０００３２

（四）律师事务所

名称：国信信扬律师事务所

注册地址：广州市天河路１０１号兴业银行大厦１３楼

负责人：林泰松

联系人：郑海珠、胡轶

联系地址：广州市天河路１０１号兴业银行大厦１３楼

电话：０２０－３８２１９６６８

传真：０２０－３８２１９７６６

邮政编码：５１０６２０

（五）会计师事务所

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

注册地址：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室

法定代表人：蒋洪峰

联系人：陈昭

联系地址：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼

电话：０２０－８３８５９８０８

传真：０２０－８３８００９７７

邮政编码：５１００５０

（六）担保人

名称：中山中汇投资集团有限公司

注册地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦

法定代表人：陈爱学

联系人：巢辉

联系地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦

电话：０７６０－８８６６８６８６

传真：０７６０－８８３８００９９

邮政编码：５２８４０３

（七）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、宋诚、王维

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

（八）债券受托管理人

名称：东海证券有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：廖小嵩、汪琦

联系地址：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

（九）收款银行

户 名：广发证券股份有限公司

开户行：工行广州市第一支行

账 号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

票据交换号：００１２－００１－７

人行系统交换号：１０２５８１００００１３

联行行号：２５８７３００５

（十）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

注册地址：深圳市深南东路５０４５号

法定代表人：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

邮政编码：５１８０１０

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

法定代表人：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

第十四节 备查文件目录

本上市公告书书的备查文件如下：

（一）公司２００９、２０１０、２０１１年经审计的财务报告以及２０１２年未经审计的上半年财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保函；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

一、中山公用事业集团股份有限公司

联系地址：广东省中山市兴中道１８号财兴大厦北座

联系人：刘晓可

电话：０７６０－８８３８００１８

传真：０７６０－８８３８００００

邮政编码：５２８４０３

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｐｕｇ．ｎｅｔ

二、东海证券有限责任公司

联系地址：上海市世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

联系人：廖小嵩、汪琦

电话：０２１－５０５８６６６０

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｏｎｇｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场１９楼

联系人：但超、刘建

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中山公用事业集团股份有限公司

广发证券股份有限公司

东海证券有限责任公司

2012年12月10日