证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  （注册地址：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层）

  证券简称：１２苏宁０１

  证券代码：１１２１３８

  发行总额：人民币４５亿元

  上市时间：２０１３年１月２４日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  第一节  绪言

  重要提示

  苏宁电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“苏宁电器”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  发行人本期债券主体评级为ＡＡＡ。债券上市前，发行人２０１２年９月３０日合并报表中归属母公司所有者权益为２８２．６３亿元，合并口径资产负债率为５７．４９％，；债券上市前，发行人近三年经审计平均归属于母公司所有者的净利润为３９．０７亿元，不少于本次债券一年利息的１．５倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节  发行人简介

  一、发行人法定名称

  名称：苏宁电器股份有限公司

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：江苏省南京市山西路金山大厦１－５层

  办公地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道１号

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币７，３８３，０４３，１５０元

  四、发行人法人代表

  法定代表人：张近东

  五、发行人基本情况

  （一）公司的经营范围

  许可经营项目：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售。以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内版图书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务（限分公司经营）（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）。

  一般经营项目：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易。

  （二）公司的主要业务概述

  苏宁电器１９９０年创立于江苏南京，是中国３Ｃ（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国１５家大型商业企业集团”之一。经过２０年的发展，现已成为中国最大的商业零售企业，品牌价值８１５．６８亿元。

  截至２０１１年１２月３１日，公司已在全国２５６个地级以上城市布局，并进入中国香港和日本地区，拥有１，７２４家连锁店，门店总面积达６８５．１２万平方米。２０１１年公司实现营业总收入９３８．８９亿元，较上年同期增长２４．３５％，营业利润６４．４４亿元，较上年同期增长１８．６３％，实现归属于母公司股东的净利润４８．２１亿元，同比增长２０．１６％。公司名列中国民营企业５００强前三位，中国企业５００强第５０位，入选《福布斯》亚洲企业５０强、《福布斯》全球２０００大企业中国零售企业第一位。

  （三）发行人控股股东和实际控制人

  １、公司控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东和实际控制人均为张近东先生，中国国籍，１９６３年３月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

  ２、公司与实际控制人的产权和控制关系

  ■

  截至２０１２年１２月３１日，公司与实际控制人的控制关系如上图。

  ３、其他持股在１０％以上的法人股东

  苏宁电器集团有限公司，法定代表人马晓咏，注册资本２００，０００，０００元，成立日期１９９９年１１月２４日，经营范围：许可经营项目：中、西餐制售，音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分支机构经营）一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备的销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机软件开发、销售、系统集成。

  六、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、偿债风险

  公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１２年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为５７．４９％，流动比率为１．２８，速动比率为０．８５，负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。

  本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金和调整公司债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的流动性风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  ２、财务费用上升的风险

  本次通过公司债的形式进行融资后，公司的财务费用会相应上升。公司将通过增加业务规模、增加市场份额、提升服务质量、扩大营业收入等多方面举措努力提升经营效益，保持公司的盈利能力。但若公司的业务收入增长速度无法达到或超过上述成本、费用上升的速度，公司将可能存在净利润等盈利指标下降的风险。

  ３、未来发行人资本性支出较大的风险

  为了增强自身在行业中的竞争优势，发行人将在未来几年大力建设公司的物流平台、信息系统等后台体系，保持较大的资本支出规模。若项目投资失败，将会对公司的未来收益产生较大影响。

  另一方面，发行人从事的行业资金需求量较大。虽然目前发行人外部融资渠道畅通，与多家银行保持良好的合作关系，银行的授信态度积极，且公司目前取得的授信额度能够满足现阶段的需求，未来取得新增授信的确定性也较高，但如果未来宏观经济形势进一步恶化或信贷政策进一步收紧，可能使发行人无法获得足够的资金继续进行项目建设和业务拓展，可能对发行人的拓展计划和发展前景造成不利影响。

  （二）政策风险

  自２００８年以来，国家先后出台了多个扩大内需，促进家电市场消费的利好政策，包括家电补贴、家电下乡政策等，政策支持力度较大，对于政策期内家电零售额的增长起到了明显的促进作用。进入２０１２年，各类激励措施效应逐渐减弱，部分补贴政策也已经到期，随着补贴机制的逐渐退出，２０１２年上半年家电行业增长速度有所放缓。因此发行人面临着由于刺激政策的退出而导致的收入下降、发展趋缓的风险。

  （三）经营风险

  １、宏观经济周期性波动所引起的风险

  公司所在的家电连锁及百货零售行业属于与居民生活密切相关的行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况相关度较高。宏观经济发展状况及发展趋势对行业的发展具有重要影响，同时家电连锁及百货零售行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，居民对家电及百货的需求增加，行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，居民对家电及百货的需求减少，行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况会对公司的经营业绩产生影响。

  ２、市场竞争风险

  家电及百货零售行业一直为竞争较为激烈的行业，发行人从２００４年上市以来，经历了与百货商场家电部门、超市、专业家电连锁店的竞争，并实现了快速稳定的增长。随着２０１２年互联网线上厂商加入到该行业的竞争，原行业的竞争对手也实行了较大规模的比价、促销活动，因此发行人面临着较大的市场竞争压力。如果发行人不能尽快转型商业模式、提升服务质量、扩大营业收入，将可能会出现市场份额降低和利润减少等情形，提请投资者关注相关的市场竞争风险。

  ３、电子商务业务迅速崛起，公司面临是否能快速实施转型升级的相关风险

  近年来，网络购物逐渐成为年轻消费群体热衷的购物方式，且随着线下实体平台运营成本的不断攀升，众多企业纷纷布局网上零售，电子商务业务呈现爆发式增长态势。

  发行人原来以线下的实体店为主，采用实体连锁店营销的方式。随着电子商务的崛起，公司于２００９年业已推出了线上店“苏宁易购”，并得到了快速的发展。但由于线上店和线下店在运营模式、后台支持、平台建设等方面均有较大的不同，发行人是否能很好的完成电子商务模式的相关建设和业务转型，是否能很好协调线上业务和线下业务的协同发展，将对发行人的业务规模以及利润等带来重大的影响。因此提请投资者关注公司业务模式转型的相关风险。

  ４、发行人经营品类增加所带来的风险

  根据发行人未来的业务规划，发行人的主营业务正在从原有的家电、３Ｃ类产品经销向图书、生活用品等百货类商品销售进行拓展。由于百货类商品的客户群体、物流配送体系、销售服务方式均与发行人原有的家电、３Ｃ类产品存在一定的差异，如果发行人不能很好的在物流体系、销售平台等方面适应百货类商品的相关需求，可能会影响用户体验，同时增加发行人的运营成本。提请投资者关注发行人经营品类增加所带来的相关风险。

  ５、实体连锁店向三、四级城市扩张所带来的风险

  根据发行人中长期的战略规划，下一阶段发行人将加大对国内三、四线城市实体连锁店的开设和扩张，由于三、四线城市的商业运营环境和一、二线城市会有较大的不同，发行人原来在一、二线城市成功发展的经验可能无法完全复制到三、四线城市，并会和地区原有的商家产生激烈竞争，造成发行人在三四线城市实体店开设时间延后、开设成本增加等问题，提请投资者关注发行人向三、四级城市扩张所带来的风险。

  ６、并购整合的风险

  发行人目前已尝试了部分收购，如控股日本上市公司ＬＡＯＸ、收购香港镭射电器，目前这些被收购的公司经营较为正常，但由于日本和香港的消费习惯和文化与国内不同，公司在下一步的对上述公司整合将成为后续工作的重点。

  另外，随着行业竞争的加剧，未来几年国内零售行业将出现竞争格局的变化，许多中小型的零售企业将面临被整合、被收购的情形。发行人作为目前行业的领军企业，很可能将会在竞争中进行适当的收购，加之发行人海外战略的实施，收购现有成熟的零售企业也将成为发行人迅速占领市场的捷径。但由于管理体制、企业文化、地域风俗的巨大差异，如果发行人不能很好的整合收购的企业，发挥被收购企业与发行人的协同效应，可能会影响发行人日后的发展，提请投资者关注发行人并购整合相关的风险。

  （四）管理风险

  公司规模不断扩大，下属企业较多，分属于多个地理区域，公司业务模式也从线下发展过渡到线上线下同时发展的阶段。因此企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构以适应公司的快速发展，将对未来的经营造成一定风险。

  （五）专业人才需求的风险

  在公司转型升级战略实施进程中，新品类的拓展、新技术的开发、新业务模式的运营对公司各体系、各部门的能力提出新的要求，需要引进大量的专业、技术类人才。为此，公司已经落实了立足自主培养与外部引进相结合的人才资源计划。但如果公司目前人才资源计划未能有效满足公司转型及业务拓展对人才的需求，将有可能影响公司战略的实施，提请投资者关注发行人专业人才需求的风险。

  第三节  债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本期债券的发行总额为人民币４５亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１４１９号文件核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）根据询价簿记情况进行配售。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐机构（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的主承销商为华泰联合证券；副主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任公司、中信证券股份有限公司；分销商为海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、安信证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本期债券面值人民币１００元。

  六、债券存续期限

  本期债券的期限为５年期固定利率品种。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为５．２％。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的起息日为债券的发行首日，即２０１２年１２月１４日。本期债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，２０１３年至２０１７年间每年的１２月１４日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期债券的到期日为２０１７年１２月１４日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  八、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

  九、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币４５亿元，网上公开发行２，０３６．１万元，网下发行４４７，９６３．９万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月１９日汇入发行人指定的银行账户。普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了编号为普华永道中天验字【２０１２】第５４４号验资报告。

  第四节  债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准情况

  经深交所深证上【２０１３】３１号文同意，本期债券将于２０１３年１月２４日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１２苏宁０１”，上市代码为“１１２１３８”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、本期债券托管情况。

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节  发行人主要财务状况

  以下信息主要源自公司财务报告，其中关于公司２００９年度、２０１０年度以及２０１１年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，２０１２年１－９月财务数据摘引自未经审计的财务报告。

  由于公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告和２０１２年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、发行人最近三个会计年度及一期财务报告审计情况

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了“普华永道中天审字（２０１０）第１００３５号”、“普华永道中天审字（２０１１）第１００４５号”和“普华永道中天审字（２０１２）第１００４５”的标准无保留意见审计报告；公司２０１２年１－９月的财务报表未经审计。

  二、最近三年及一期财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：千元

  （一）合并资产负债表（续）

  单位：千元

  （二）合并利润表

  单位：千元

  （三）合并现金流量表

  单位：千元

  （四）合并股东权益变动表

  单位：千元

  （五）母公司资产负债表

  单位：千元

  （六）母公司资产负债表（续）

  单位：千元

  （七）母公司利润表

  单位：千元

  （八）母公司现金流量表

  单位：千元

  （九）母公司股东权益变动表

  单位：千元

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■

  （二）主要财务指标的计算公式

  上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  １、流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

  ２、速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

  ３、应收账款周转率 ＝ 主营业务收入／应收账款平均余额

  ４、存货周转率 ＝ 主营业务成本／存货平均余额

  ５、资产负债率（合并） ＝ 合并报表总负债／合并报表总资产

  ６、资产负债率（母公司） ＝ 母公司总负债／母公司总资产

  ７、每股收益计算公式

  基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ／Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

  公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益的计算公式如下：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  ８、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  ９、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  １０、净资产收益率计算公式

  全面摊薄净资产收益率＝Ｐ／Ｅ

  其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

  ＲＯＥ＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的为归属于公司普通股股东的期末净资产。

  净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  第六节  本期债券的偿付风险及对策措施

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、公司债券的偿债计划

  （一）利息的支付

  １、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日期为２０１３年至２０１７年每年的１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  ２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  １、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为２０１７年１２月１４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  ２、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

  二、偿债资金来源

  （一）经营现金流充裕

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月公司营业收入分别为５８３．００亿元、７５５．０５亿元、９３８．８９亿元及７２４．３１亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为２８．９０亿元、４０．１２亿元、４８．２１亿元及２３．５２亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为５５．５５亿元、３８．８１亿元、６５．８９亿元及２６．３２亿元，经营活动产生的现金流较为充裕。

  随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

  （二）间接融资渠道畅通

  公司在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止２０１２年６月３０日，公司从金融机构获得人民币授信额度为１５９亿元，已使用额度为１０３亿元。获得港币授信额度为１１．４亿元港币，已使用额度为１１．４亿元港币。获得美元授信额度为２，０００万美元，已使用额度为５００万美元。

  公司将在债券存续期内进一步密切与银行等金融机构保持合作，预留授信额度，以确保本期债券按期支付本息。

  三、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现能力强

  公司资产流动性较好，如预计出现本期债券未能按期支付本息的情况，可通过流动资产变现来偿付本期债券本息。公司的２０１２年９月末的的流动资产总额为４８４．８０亿元，其中货币资金为２５４．７４亿元、存货为１６４．７９亿元、应收账款为１３．０８亿元、预付款项为３２．８７亿元，均为变现能力强的资产，足以覆盖本次公司债券募集资金上限及利息。

  （二）上市公司借助资本市场融资

  公司作为一家经营情况良好，运作规范，盈利能力强的上市公司，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。

  综上，公司在债券存续期内一方面继续快速发展，增强自身的盈利能力，另一方面通过公司较强的外部融资能力，在兑付日提前准备相关资金，保证债券本金的偿付。

  四、公司债券的偿债保障措施

  （一）设立专门的偿付工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成专门工作小组，负责债券资金使用、利息和本金的偿付及债券存续期内的其他相关工作。

  （二）募集资金严格使用

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （三）提高盈利能力

  公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

  （四）加强资金管理，优化负债结构

  在确保提高公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负债率水平，努力提高利息保障倍数，最大程度地降低偿债风险。

  （五）聘请债券受托管理人

  公司聘请了华泰联合证券有限责任公司为本次债券的受托管理人，为本次债券持有人的利益处理受托事务。

  （六）制定《债券持有人会议规则》

  公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （七）聘请评级机构跟踪公司评级变化

  公司聘请了中诚信评级为本期债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。

  （八）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （九）特别保障措施

  根据公司于２０１２年８月１２日召开的第四届董事会第二十八次会议及于２０１２年８月２９日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、依法调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

  五、违约责任及解决措施

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

  第七节  债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度的相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，苏宁电器应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证券评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深交所网站予以公告。

  第八节  债券受托管理人

  一、《债券受托管理协议》的签署

  （一）债券受托管理人

  公司名称：华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

  联系人：刘昊、卿白云

  电话：０１０－６８０８５５８８－８２３、０２５－８３２９０９５８

  传真：０１０－６８０８５５８９、０２５－８４４５７０２１

  （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

  ２０１２年９月３日，公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  （一）发行人的权利和义务

  １、发行人依据法律、行政法规、部门规章等规范性文件及募集说明书的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。

  ２、发行人应当履行《苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  ３、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

  ４、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  ５、发行人应该指定证券事务代表或董事会秘书办公室有关人员负责与本次公司债券相关的事务。

  ６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

  ７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起２个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起１５日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

  （１）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

  （２）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

  （３）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

  （４）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  （５）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上或对发行人正常生产经营产生重大影响的仲裁、诉讼或行政处罚；

  （６）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

  （７）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （８）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （９）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组；

  （１０）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

  （１１）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

  （１２）法律、行政法规、部门规章等规范性文件及中国证监会规定的其他情形。

  发行人发生上述第（１）、（２）、（３）、（４）、（５）、（８）、（９）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

  （二）债券受托管理人的权利和义务

  １、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

  ２、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  ３、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，相关费用由发行人承担。

  ４、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本次未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本次未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  ５、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本次债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本次未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本次未偿还债券持有人承担。

  ６、债券受托管理人及其顾问应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人及其顾问而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

  ７、债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

  ８、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  ９、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。

  １０、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况、资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据债券持有人会议规则的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

  １１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表全体债券持有人及时就债权人会议决议的内容与发行人进行沟通，促成发行人接受债券持有人会议决议，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  １２、债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及其他事务。

  １３、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

  １４、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  １５、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不提供新的担保时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  １６、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  （三）债券发行人的承诺

  发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守债券受托管理协议和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

  １、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前１个工作日的北京时间１２点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  ２、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）更新后的登记持有人名单。

  ３、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以债券受托管理协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

  ４、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序。

  ５、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定足以影响债券持有人利益的重大对外担保。

  ６、除正常经营活动外，发行人不得进行足以影响债券持有人利益的重大资产出售。

  ７、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

  ８、发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

  ９、发行人的终止

  （１）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少２个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后５个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

  ①发行人主动提出破产申请；

  ②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

  ③发行人书面承认其无法偿付到期债务；

  ④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

  （２）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起２个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后５个工作日内召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

  ①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

  ②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

  ③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

  ④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

  ⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的３０日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

  ⑥发行人被法院裁决破产或资不抵债。

  １０、发行人应于每个会计年度结束之日起１０个工作日内（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保该等信息披露文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人发生根据债券相关监管规定须评级的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

  １１、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  １２、应按募集说明书的约定或有关规定履行其他义务。

  （四）陈述与保证

  １、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

  （１）发行人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的股份有限公司。

  （２）发行人签署和履行本协议已经得到发行人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反发行人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

  ２、债券受托管理人保证以下各项陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

  （１）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并保持有效存续的有限责任公司。

  （２）债券受托管理人依法取得了受托管理本次公司债券的资格，并不存在任何事件导致或可能导致债券受托管理人丧失该项资格。

  （３）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人公司内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、行政法规和部门规章的规定，也没有违反债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议之规定。

  （五）受托管理的方式和程序

  １、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

  ２、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

  ３、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

  ４、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议规定进行。

  （六）受托管理事务报告

  １、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  ２、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起两个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

  （１）发行人的经营状况、资产状况；

  （２）发行人募集资金使用情况；

  （３）债券持有人会议召开的情况；

  （４）本次公司债券本息偿付情况；

  （５）本次公司债券跟踪评级情况；

  （６）发行人证券事务代表或指定人员的变动情况；

  （７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  ３、发生如下情形时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （１）发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在知晓该情形之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

  （２）发行人出现《债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

  （３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  ４、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他互联网网站上公布。

  （七）信息披露

  发行人的信息披露均应该严格按照法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及发行人公司章程的规定执行。

  （八）受托管理人的变更

  １、发生下列情形时，应变更受托管理人：

  （１）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （３）债券受托管理人不再具备任职资格；

  （４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

  （５）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前９０日书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

  ２、新的受托管理人，必须符合下列条件：

  （１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （２）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

  （３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  ３、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经出席会议的债券持有人和／或代理人所持表决权三分之二以上同意方能形成有效决议。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  ４、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  第九节  债券持有人会议的有关情况

  为维护债券持有人的合法权益，公司拟定了本次债券的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其它重要事项。投资者认购本次债券视作同意债券持有人会议规则。

  本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  一、债券持有人行使有关权利的形式

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  （一）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

  １、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息；

  ２、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  ３、决定发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

  ４、决定变更或解聘受托管理人；

  ５、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《苏宁电器股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》之补充协议；

  ６、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议的召集

  １、在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  （１） 变更募集说明书的约定；

  （２） 发行人不能按期支付本次公司债券的本息；

  （３） 发生可变更受托管理人的情形；

  （４） 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （５） 发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （６） 受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （７） 单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （８） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  ２、当出现前述债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知晓该等事项之日起５个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  如债券受托管理人未能按前述规定履行其职责，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ３、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据债券持有人会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数１０％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数１０％以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

  ４、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  （三）债券持有人会议的通知

  １、债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５个工作日以中国证监会认可的公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。

  ２、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  （１） 会议召开的时间、地点和方式；

  （２） 会议拟审议的事项；

  （３） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （４） 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （５） 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  ３、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据债券持有人会议规则第四条和第七条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

  ４、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

  ５、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。

  （四）债券持有人会议的出席

  １、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

  债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

  召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次公司债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

  ２、应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

  发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  ３、经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

  （１）发行人董事、监事和高级管理人员；

  （２）本次公司债券担保人（如有）。

  ４、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

  （五）债券持有人会议的召开

  １、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

  ２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

  与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

  ３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  ４、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  ５、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式，决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

  ６、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本次公司债券张数不计入有表决权债券张数：

  （１） 债券持有人为持有发行人１０％以上股权的发行人股东；

  （２） 上述发行人股东及发行人的关联方；

  （３） 发行人。

  ７、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

  ８、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

  任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除《试点办法》、募集说明书及法律、行政法规、部门规章等规范性文件明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：

  （１） 如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

  （２） 如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

  ９、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  １０、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

  （１） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （２） 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

  （３） 本次会议监票人的姓名；

  （４） 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例；

  （５） 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （６） 债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

  （７） 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  １１、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

  １２、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。

  第十节  本次募集资金的运用

  一、募集资金数额

  根据《试点办法》及相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司２０１２年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过８０亿元（含８０亿元）的公司债券，本期债券发行规模为人民币４５亿元。

  二、募集资金运用计划

  结合公司财务状况和未来资金需求，并经公司２０１２年第一次临时股东大会决议通过，公司拟将本期债券募集资金４５亿元扣除发行费用后全部用于补充营运资金及调整公司的债务结构。

  （一）补充营运资金

  公司是中国目前最大的家电零售企业之一，２００８年－２０１１年主营业务收入平均增长率一直保持在２０％以上，发展速度快速平稳。随着十年发展规划的稳步实施，公司围绕营销创新、电子商务、服务升级等方面的工作全面展开，目前正在形成“苏宁连锁、乐购仕连锁、苏宁易购”三个战略业务单元协同发展的新的业务框架。为保障各业务模块的健康发展，支持公司运营模式、盈利模式的创新转型，公司需要进一步增强资金实力。

  １、公司未来新增连锁门店、电子商务和国际化扩张等前端业务的快速发展对营运资金提出了配比需求

  在连锁门店建设速度上，截止到２０１２年９月３０日，公司在中国大陆、香港地区、日本市场共拥有连锁店１，７０７家，未来公司将继续推进连锁店双品牌建设和不同类型商圈的连锁店面覆盖；在电子商务发展计划上，公司明确了苏宁易购计划至２０２０年实现覆盖全国９９％以上城市，云计算、云服务能力位居世界领先行列，产品线涵盖家电、家居、百货、图书、音像、运动及户外、在线法律、教育咨询与服务等品类的发展目标；在公司国际化发展战略上，公司将不断巩固扩大在香港、日本市场的连锁店发展规模，并适时进军东南亚市场。以上发展战略的实施，均对营运资金提出新的配比需求。

  ２、公司物流平台、信息系统、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金提出了新的需求

  公司在发展过程中一直践行“公司发展、后台先行”的理念，目前已建立起后台体系全方位支撑业务发展的优势。在未来发展规划中，公司提出了继续坚持后台优先的发展战略：至２０１５年，公司将建成６０个物流基地并投入使用，并以此为中心建设覆盖全国的主干网及毛细网物流网络；为不断提升公司信息系统的服务能力，支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理，公司拟新增区域信息数据中心的建设，为未来“云服务”构建信息化基础；此外，公司还将继续围绕消费和经营市场的变化，加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建设，全面增强“后台系统”服务“前台”的能力。以上物流基地、信息系统、售后服务等后台支持体系的建设运营增加了营运资金需求，需要及时加以补充。

  ３、公司经营模式的创新转型需要资金的支持

  公司经营正朝着“超电器化、全品类”的目标方向发展，未来公司将通过优化供应商合作模式，简化目前复杂的定价、让价和终端促销方式，逐步实现明码实价、全买断经营、全品类展示、全自营销售、全会员营销的经营模式，强化零售商角色和功能，提高运营效率。此外，未来公司还将不断强化供应商合作关系，通过提前预付款等操作，加大各品类定制包销产品和经销产品占比，通过缩短联营代销产品结算账期等举措，大力推进开放平台的发展。公司产品种类的扩大，定制包销、经销产品比例的提高以及经营模式的创新转型均需要资金的支持。

  （二）调整公司的债务结构

  截至２０１２年９月３０日，公司合并报表口径负债总额为３９１．０７亿元，其中流动负债３７７．７５亿元，占负债总额的９６．５９％。从公司中长期发展需要来看，特别是从保障公司十年发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本次公司债券，降低公司流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

  三、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  （一）有利于优化公司的债务结构

  本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至２０１２年９月３０日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９６．５９％，非流动负债占负债总额的比例仅为３．４１％。

  不考虑发行费用，本期４５亿元债券成功发行后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为８６．６３％，下降９．９６个百分点。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务结构将得以优化。

  （二）有利于提高公司经营的稳定性

  随着公司发展规划的逐步实施，公司未来固定资产投入以及资本性支出将相应增加，配比的营运资金需求也将不断提高，因此公司通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。从本次债券的ＡＡＡ级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看，本次债券发行利率低于银行同期贷款利率，为此，通过本次发行债券融取资金可有效控制财务费用增加带来的影响。综上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充营运资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。

  第十一节  其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节  有关当事人

  一、发行人

  苏宁电器股份有限公司

  联系地址：江苏省南京市玄武区徐庄软件园苏宁大道１号

  法定代表人：张近东

  联系人：任峻、韩枫

  电话：０２５－８４４１８８８８－８８８１２２／８８８４８０

  传真：０２５－８４４１８８８８－８８８０００－８８８４８０

  邮政编码：２１００４２

  二、保荐机构 （主承销商）

  华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

  法定代表人：吴晓东

  项目主办人：赵青、陈东

  项目协办人：卿白云、刘昊、张怿

  电话：０１０－６８０８５５８８－８２３、０２５－８３２９０９５８

  传真：０１０－６８０８５５８９、０２５－８４４５７０２１

  邮政编码：２１０００２

  三、律师事务所

  江苏世纪同仁律师事务所

  联系地址：江苏省南京市北京西路２６号

  法定代表人：王凡

  经办律师：许成宝、徐蓓蓓

  电话：０２５－８３３０４４８０

  传真：０２５－８３３２９３３５

  邮政编码：２１００２４

  四、资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司

  联系地址：上海市西藏南路７６０号安基大厦８楼

  法定代表人：关敬如

  评级人员：邵津宏、刘冰、安云

  电话：０２１－５１０１９０９０

  传真：０２１－５１０１９０３０

  邮政编码：２０００１１

  五、会计师事务所

  普华永道中天会计师事务所有限公司

  联系地址：上海市黄浦区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心

  法定代表人：李丹

  经办会计师：柯镇洪、方晓华

  电话：０２１－２３２３８８８８

  传真：０２１－２３２３８８００

  邮政编码：２０００２１

  六、债券受托管理人

  华泰联合证券有限责任公司

  联系地址：江苏省南京市中山东路９０号华泰证券大厦４楼

  法定代表人：吴晓东

  联系人：刘昊、卿白云

  电话：０１０－６８０８５５８８－８２３、０２５－８３２９０９５８

  传真：０１０－６８０８５５８９、０２５－８４４５７０２１

  邮政编码：２１０００２

  第十三节  备查文件目录

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  一、苏宁电器股份有限公司公开发行２０１２年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；

  二、中国证监会核准本期发行的文件；

  三、债券受托管理协议；

  四、债券持有人会议规则；

  五、其他有关上市申请文件。

  投资者除可在深交所网站查询上述文件外，也可于前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  苏宁电器股份有限公司

  华泰联合证券有限责任公司

  ２０１３年１月2３日