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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为５６２，９０６，１３７股

● 本次限售股上市流通日期为２０１３年１月２８日

一、本次限售股上市类型

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年１月实施非公开发行股份收购三一重机投资有限公司（以下简称“三一重机投资”）１００％的股权，形成本次上市的限售股份，具体情况如下：

经公司第三届董事会第十八次会议及公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司向梁稳根等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１４９６号）核准，公司向梁稳根等十名自然人合计发行１１９，１３３，５７４股股份，其中梁稳根６０，６５０，９０３股、唐修国１０，００７，２２０股、向文波９，１４９，４５８股、易小刚３，４３１，０４７股、毛中吾９，１４９，４５８股、袁金华５，４３２，４９１股、周福贵４，００２，８８８股、翟纯７，９２２，３８３ 股、郭良保５，９５６，６７９股、王海燕３，４３１，０４７股。用以购买上述十名自然人合计持有的三一重机投资１００％的股权。

公司于２０１０年１月２６日完成了上述股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向梁稳根等十名自然人发行了１１９，１３３，５７４股股份，限售期为３６个月，发行价格为每股１６．６２元，限售期满上市流通日为２０１３年１月２８日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

２０１０年６月２４日，公司实施了２００９年度利润分配及转增股本（每１０股送红股２股，每１０股以资本公积金转增３股）后，公司总股本由１，６０７，１３３，５７４股增加到２，４１０，７００，３６１股，公司２０１０年非公开发行股票认购的特定投资者（以下简称“认购投资者”）所认购的公司非公开发行股份由１１９，１３３，５７４股相应增加到１７８，７００，３６１股。

２０１０年１０月２２日，公司实施了２０１０年半年度利润分配（每１０股送红股１１股）后，公司总股份由２，４１０，７００，３６１股增加到５，０６２，４７０，７５８股，认购投资者所认购的公司非公开发行股份由１７８，７００，３６１股相应增加到３７５，２７０，７５８股。

２０１１年４月２２日，公司实施了２０１０年度利润分配（每１０股送红股５股）后，公司总股份由５，０６２，４７０，７５８股增加到７，５９３，７０６，１３７股，认购投资者所认购的公司非公开发行股份由３７５，２７０，７５８股相应增加到５６２，９０６，１３７股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司２０１０年１月６日公告的《三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，本次向梁稳根等十名自然人发行的股份自股权登记之日起三十六个月内不得转让。

此外，根据梁稳根等十名自然人与公司签署的《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）、《＜三一重工股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议＞之补充协议》（以下简称“《＜利润补偿协议＞之补充协议》”）等相关补充协议，梁稳根等十名自然人保证三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）２００８年实现净利润不低于１．４５６亿元、２００９年实现净利润不低于３．８亿元、２０１０年实现净利润不低于４．５亿元、２０１１年至２０１３年每年实现净利润不低于５亿元，若三一重机上述年度实现净利润低于承诺净利润，则不足部分由梁稳根等十名自然人以现金方式全额一次性补偿三一重工。

为保证该《利润补偿协议》及《＜利润补偿协议＞之补充协议》切实可行，梁稳根等十名自然人及三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）分别签署了《承诺函》及《补充承诺函》，承诺：如梁稳根等十名自然人对三一重机盈利预测不足部分没有能力进行补偿时，将通过三一集团先进行分红决议，实施现金分红，对三一重机盈利预测不足部分进行补偿，并且由三一集团承担连带担保责任。

截至本公告发布之日，梁稳根等十名自然人均严格遵守了上述承诺。

四、中介机构核查意见

公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：梁稳根等十名自然人有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，符合上市流通的条件。同时，梁稳根等十名自然人仍应遵守其在《利润补偿协议》、《＜利润补偿协议＞之补充协议》、《承诺函》及《补充承诺函》中的相关约定，三一集团也应遵守其在《承诺函》及《补充承诺函》中的相关约定。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

１、本次限售流通股上市数量为５６２，９０６，１３７股

２、本次限售流通股上市流通日为２０１３年１月２８日

３、限售流通股上市明细清单：

单位：股

注：梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、袁金华、周福贵为公司董事或高级管理人员，在任职期间每年可转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的２５％。

４、公司董事会承诺：将监督相关股东，确保其在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。

六、股本变动结构表

单位：股

七、备查文件

１、国信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司２０１０年非公开发行限售股份上市流通的核查意见

特此公告

三一重工股份有限公司

二〇一三年一月二十三日