证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-01

  云南白药集团股份有限公司

  关于收购云南省药物研究所全部股权

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、 关联交易概述

  1、云南白药控股有限公司（以下简称"白药控股"）与云南白药集团股份有限公司（以下简称"白药集团"或"公司"）近日在昆明签署协议，白药集团收购白药控股下全资子公司云南省药物研究所（以下简称"省药物所"）100%股权。其中：

  转让方：云南白药控股有限公司

  受让方：云南白药集团股份有限公司

  交易标的：云南省药物研究所100%股权

  2、该次股权收购形成关联交易。白药控股持有省药物所100%股权，持有白药集团41.52%股权。白药集团收购省药物所100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

  3、云南白药集团股份有限公司第七届董事会2013年第一次临时会议于2013年1月22日通讯表决方式召开，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于收购云南省药物研究所股权有关事宜》的议案，公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职云南白药控股有限公司）回避表决。董事会审议通过的议案，授权经营班子具体操作该事宜，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

  二、关联方基本情况

  云南白药控股有限公司

  1、基本情况

  云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为 云南白药控股有限公司，持有本公司41.52%股份。其股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，持有云南白药控股有限公司100%股权。

  注册住所：昆明市北京路547号

  注册资本：人民币壹拾伍亿元正

  法定代表人：王明辉

  经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

  注册号：530000000020796

  2、主要财务数据

  云南白药控股有限公司2011年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产116亿元、净资产66亿元，2011年收入115亿元、净利润11亿元。

  2012年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产138亿元、净资产77亿元，2012年1-9月收入97亿元、净利润10亿元。

  3、与上市公司的关联关系

  云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

  三、关联交易标的情况

  1、云南省药物研究所基本情况

  云南省药物研究所2000年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，控股股东为云南白药控股有限公司。

  注册住所：昆明市西山区高峣冷水塘24号

  注册资本：人民币伍仟肆佰零捌万元正

  法定代表人：朱兆云

  经营范围：新药研究与开发

  注册号：530000000016206

  2、与上市公司的关联关系

  云南省药物研究所为云南白药控股有限公司全资子公司，根据《上市规则》相关规定，云南省药物研究所为本公司关联法人。

  3、主要财务数据

  云南省药物所2011年度主要财务数据（经审计）：2011年12月总资产12973万元，净资产7794万元，2011年1-12月销售收入12126万元，净利润99万。

  云南省药物所2012年1-9月主要财务数据（经审计）：2012年9月30日总资产14828万元，净资产8088万元,2012年1至9月份营业收入11375万元,净利润294万元。

  4、审计及评估情况

  4.1 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具了审计意见：我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省药物研究所2012年9月30日的财务状况以及2012年1-9月的经营成果和现金流量。

  4.2 中威正信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告，评估结果如下：资产评估报告的评估基准日为2012年9月30日，本次项目的评估对象为云南省药物研究所的股东全部权益价值。 委估资产账面价值为14828万元，评估值为16786万元，增值率13.2%；委估负债账面价值为6739万元，评估值为6739万元，增值率0；净资产账面价值为8089万元，评估值为10047万元，增值率24.21%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  此次股权交易评估基准日为2012年9月30日，交易标的评估价值为10046.84万元，交易价格不得低于经国资委备案的标的股权对应的评估价值为原则，由转让双方协商确定。2012年12年25日，此次股权交易评估价格获得云南省国资委同意备案。

  交易双方同意以中威正信(北京)资产评估有限公司于2012年11月25日出具的中威正信评报字(2012)第2028号《云南白药集团股份有限公司拟收购云南白药控股有限公司所持云南省药物研究所100%股权项目资产评估报告》得出的研究所净资产值为本次股权转让的交易价格，即本次交易的价格为人民币10046.84万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、股权转让标的：白药控股（甲方）所持有的研究所100%的股权。

  2、股权转让的交易价格及损益安排：本次交易的价格为人民币10046.84万元。资产评估报告的评估基准日为2012年9月30日，双方确认，自该基准日起至本协议签署之日止，这一期间研究所产生的损益由白药集团（乙方）承担和享有，但若因省研究所分配2012年的利润导致研究所的净资产下降的，则相应的价款在乙方向甲方支付的股权转让价款中扣除，具体数额由甲乙双方在支付时予以书面确定。

  3、股权转让价款的支付方式：股权转让价款的支付按三次分期支付的方式进行。

  4、白药控股承诺拥有合法的、完全的对省药物所的股东权利，并保证协议所涉省药物所全部股权不存在任何第三方权益和争议，包括但不限于：对外提供了保证、资产抵押、股权质押等担保，以及任何第三方对甲方持有研究所的股权有权属争议或可能采取确权行为。

  5、白药集团承诺按照协议约定的付款方式及时足额向白药控股支付股权转让价款。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司收购省药物所股权以后，省药物所原生产、销售板块整合到公司相关职能部门，研发板块将通过目标考核体系、技术平台体系、人才团队体系和薪酬体系的系统建设，打造一个研发技术创新平台，使创新成果不断涌现，让科技创新成为公司发展不竭的动力。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  1、白药集团是上市公司，与省药物所同为白药控股旗下子公司，二者均以生产及销售中成药为主，存在同业竞争的情形，不符合证监会相关规定。2010年初，证监会提出"解决同业竞争减少关联交易"专项活动的具体方案，并同时下发了《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》（上市部函[2010]085号），要求在全国上市公司范围内开展"解决同业竞争、减少关联交易"专项活动，通过股权转让、股权收购、企业合并等方式解决关联交易；通过并购重组、改变经营范围等方式解决同业竞争。

  2、通过收购，公司可实现研发资源有效整合，更加凸显省药物所的研发优势和资源优势，促进公司药物研发体系的发展建设；充分发挥白药集团在生产和营销方面的优势，迅速扩大省药物所现有产品的销售，同时丰富公司产品族群，实现共赢。

  省药物所在天然药物资源调研、药材品质评价、有效成份提取分离、药物分析、制剂工艺、药理和毒理筛选评价、药代、质量标准、中试、工程化转化等方面，形成了系统完整的新药研发链，建立了天然药物资源研究中心、天然药物筛选研究中心、药物安全性评价（GLP）中心、药物制剂研究中心和中试基地。省药物所先后主持和参与研发出30余个原创新药，拥有自主知识产权独家生产品种：痛舒胶囊、肿痛气雾剂、肿痛搽剂、肿痛凝胶、伤益气雾剂、胆清片、痛舒片。

  截止2012年9月30日，省药物所经审计后总资产为1.48亿，占同期白药公司总资产的1.37%，审计后的所有者权益为8089万，占白药集团所有者权益的1.23%。收购完成，进入公司合并报表后，预计对公司未来的财务状况和经营成果不会形成重大影响。

  七、当年年初（2013年）至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为120.30万元。2012年1-12月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额是2382.95万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司收购云南省药物研究所股权有关事宜发表如下独立意见：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

  2、公司收购云南省药物研究所股权有关事宜的关联交易是按照"自愿、公平、互惠、互利"的原则进行，关联交易价格是参照评估价格制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的可实现研发资源有效整合，更加凸显省药物所的研发优势和资源优势，促进公司药物研发体系的发展建设。

  3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

  4、公司股权收购关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  九、中介机构意见结论

  云南千和律师事务所出具的关于云南白药控股有限公司转让云南省药物研究所股权的法律意见书结论意见： 经本所律师对本次股权转让各项资料和情况的适当核查和验证，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的有关内容均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，但交易双方仍需履行相关法定程序，以保证本次股权转让的合法进行。

  十、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、股权转让协议

  4、股权转让审计、评估报告

  5、股权转让法律意见书

  6、云南省国资委关于云南白药控股有限公司协议转让所持云南省药物研究所股权有关事宜的复函及股权交易评估价格备案表

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董事会

  2013年1月22日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-02

  云南白药集团股份有限公司

  第七届董事会2013年第一次临时会议

  决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第七届董事会2013年第一次临时会议通知及议案于2013年1月12日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议2013年1月22日采用通讯表决方式召开，会议以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于收购云南省药物研究所股权有关事宜》的议案，公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职云南白药控股有限公司）回避表决。

  董事会审议通过的议案，授权经营班子具体操作该事宜，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。公司收购云南省药物研究所股权有关事宜的关联交易是按照"自愿、公平、互惠、互利"的原则进行，关联交易价格是参照评估价格制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的可实现研发资源有效整合，更加凸显省药物所的研发优势和资源优势，促进公司药物研发体系的发展建设。所收购的云南省药物研究所全部股权不存在任何第三方权益和争议，包括但不限于：对外提供了保证、资产抵押、股权质押等担保，以及任何第三方对云南白药控股有限公司持有云南省药物研究所研的股权有权属争议或可能采取确权行为。

  公司股权收购关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

  关联交易内容详见该关联交易公告（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月22日