证券时报多媒体数字报

  联合保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市银城中路168号上海银行大厦29楼）

  中航证券有限公司

  （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号）

  募集说明书签署日期：2013年 月 日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本次债券评级为AA+级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为161,634.19万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,865.67万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券由中国航空科技工业股份有限公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也可能因此发生负面变化。

  五、经中诚信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA+级，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、最近三年及一期，中航光电母公司经营活动现金流量净额分别为11,412.25万元、9,433.91万元、-1,643.86万元和-12,445.76万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为11,207.96万元、10,102.04万元、-6,386.89万元和-15,373.10万元。

  报告期各期公司经营活动现金流量净额逐年减少，且最近一年一期体现为净流出，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  八、报告期内公司应收账款及存货大幅增加，应收账款及存货规模偏高。截至2012年6月30日，公司应收账款账面价值9.99亿元、应收票据账面价值2.27亿元，存货账面价值6.12亿元。公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。

  九、中航光电已于2012年10月25日公告了2012年第三季度报告。根据中航光电2012年第三季度报告的财务状况及经营情况，中航光电本期公司债券仍然符合公司债券发行条件。

  十、公司2012年度业绩预计情况已在2012年第三季度报中披露，预计2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在0%-30%之间。本公司2012年年报的预计披露时间为2013年3月5日。本公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  公司名称：中航光电科技股份有限公司

  英文名称：China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd.

  股票简称：中航光电

  股票代码：002179

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立日期：2002年12月31日

  注册资本：人民币401,625,000元

  法定代表人：郭泽义

  注册地址：洛阳高新技术开发区周山路10号

  办公地址：洛阳高新技术开发区周山路10号

  邮政编码：471003

  电话：0379-64326068

  传真：0379-64326068

  注册登记地点：河南省工商行政管理局

  企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100020142

  税务登记号码：豫国税洛开字410312745774852号

  组织机构代码：74577485-2

  经营范围：光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补”（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。

  （二）核准情况及核准规模

  1、2012年8月27日，发行人第三届董事会第九次会议以及2012年9月14日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》等议案。

  2、上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月29日、2012年9月17日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

  3、经中国证监会于2012年12月20日签发的“证监许可[2012]1711号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本次发行的基本情况及发行条款

  发行主体：中航光电科技股份有限公司。

  债券名称：中航光电科技股份有限公司2012年公司债券。

  发行总额：不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

  债券期限：本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人利率上调选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年1月25日。

  付息日：本次债券的付息日期为2014年至2018年每年的1月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2018年1月25日。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2018年1月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2013年1月25日至2018年1月24日。如投资者在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为2013年1月25日至2016年1月24日。

  本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。

  发行价格：本次债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

  担保情况：中航科工为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。

  承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）国泰君安和中航证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销和保荐费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。

  质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜遵照债券登记机构相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2013年1月23日。

  发行首日：2013年1月25日。

  预计发行期限：2013年1月25日至2013年1月29日，共3个工作日。

  网上申购日：2013年1月25日。

  网下发行期限：2013年1月25日至2013年1月29日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

  （二）联合保荐机构（主承销商）

  1、国泰君安证券股份有限公司

  2、中航证券有限公司

  （三）发行人律师

  （四）会计师事务所

  （五）担保人

  （六）资信评级机构

  （七）债券受托管理人

  （八）主承销商收款银行

  （九）本期债券申请上市的证券交易所

  （十）本期债券登记机构

  四、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书出具之日，中航工业通过下属控股子公司中航投资控股有限公司等公司合计持有中航证券100%的股份，为中航证券的实际控制人。同时，中航工业通过中航科工等公司合计间接持有发行人48.65%股权，也为中航光电的实际控制人。因此，中航证券与中航光电属于同一实际控制人下的关联方。

  除上述事项外，本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA+级。中诚信出具了《中航光电科技股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信主页（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，该级别反映了中航光电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  本期公司债券在中航科工提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为AA+，表示本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）有无担保情况下的评级结论差异

  中诚信基于对发行人自身经营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA+级。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。

  本期债券信用评级考虑了中航科工提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

  （三）评级报告的主要内容

  中诚信评定中航光电2012年公司债券信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。同时，该级别考虑了中航科工提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。

  中诚信评定中航光电主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了中航光电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司在军用连接器行业领先的市场地位、较强的技术研发实力和中航科工强有力的支持等正面因素。同时，中诚信也关注到原材料价格上涨带来的成本压力、公司应收账款及存货规模偏高，资产周转效率有所下滑等等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  正面：

  1、细分行业领先地位。公司在连接器行业获得多项国内军工装备系统的供应商资格和产品认证，成功为多项国家重点项目提供配套产品及服务，具有一定的行业地位。

  2、完善的技术研发体系。公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，且取得了较好的研发效益，整体研发实力较强。

  3、有力的担保方支持。担保方中国航空科技工业股份有限公司，资金实力雄厚，具有较强的竞争实力和较高的战略地位，可为公司提供有力支持。

  4、稳健的财务结构。公司一直采取较为谨慎的财务策略，负债规模适中，财务杠杆比率处于合理水平。截至2012年6月30日公司资产负债率与总资本化比率分别为49.36%和36.88%。

  主要关注：

  1、原材料价格上涨带来的成本压力。公司产品主要原材料为稀贵金属、有色金属等，近年原材料价格逐年上涨，公司成本压力有所加大。

  2、资产周转效率偏低。公司应收账款及存货规模偏高，截至2012年6月30日，公司应收账款余额9.99亿元、应收票据余额2.27亿元，存货余额6.12亿元。公司较高的应收账款及存货规模对其整体资产周转效率会产生一定负面影响，但考虑到公司主要客户为国内各大军工集团和通讯设备厂商，客户资质良好，账款回收风险相对可控。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、监管部门指定媒体及深圳证券交易所网站上公布。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至2012年6月30日，发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为8.75亿元，其中未使用授信额度5.15亿元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期发行人未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行的公司债券规模计划不超过人民币5亿元（含5亿元）。以5亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为5亿元，占公司截至2012年6月30日的合并资产负债表所有者权益的比例为30.93%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  注：上述财务指标计算公式如下：

  ①流动比率＝流动资产/流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  ③资产负债率＝总负债/总资产

  ④利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

  ⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  ⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 担 保

  本次债券由中航科工提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  2012年8月28日，中航科工召开第四届董事会2012年第二次会议，审议同意为发行人2012年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

  一、担保人的基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

  注册资本：人民币547,442.92万元

  法定代表人：林左鸣

  住所：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

  公司类型：股份有限公司

  营业执照注册号：100000000037869

  税务登记证号码：京税证字110101710931141号

  成立时间：2003年4月30日

  经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

  （二）主要财务指标

  根据罗兵咸永道会计师事务所对中航科工2011年度财务数据出具的审计报告，以及中航科工编制的2012年1-6月财

  (下转D6版)