证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２９，７９８，９５４股，占本公司总股本比例为５％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１月２４日；

３、深圳市建设投资控股公司（下称：“建设控股”）、深圳市投资管理公司（下称：“深投公司”）是本公司名义上的股东（股份登记在其名下），后建设控股、深投公司与深圳市商贸投资控股公司依法合并为深圳市投资控股有限公司（下称：“深投控”），但出于各方面的原因，建设控股、深投公司所持有的深物业股份尚未过户登记到深投控名下，深投控为本公司实际控制人。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

以深物业流通Ａ股９１，３９１，３００股为基数，非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深物业Ａ股流通股股东每１０股支付３．９股深物业股份。非流通股股东共计向全体流通Ａ 股股东支付３５，６４２，６０７股股份的对价总额。以深物业股权分置改革方案获得参加表决的全体Ａ股股东三分之二以上同意和参加表决的流通Ａ股股东三分之二以上同意为生效和实施条件。

以深物业流通Ａ股９１，３９１，３００股为基数，深投控以其实际控制的深投公司名下的深物业股份向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深物业流通Ａ股股东支付５，１８９，２９７股深物业股份；深投控以其实际控制的建设控股名下的深物业股份向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深物业流通Ａ股股东支付２９，７１２，２３５股深物业股份，并代除深投公司以外的其他非流通股股东垫付７４１，０７５股深物业股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

本公司股权分置改革方案已于２００９年１０月２１日获得公司股权分置改革相关股东会议表决通过。

３、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案于２００９年１１月３日实施。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

１、根据股权分置改革说明书及《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发【２００５】８６号）的规定，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人的限售条件为：建设控股和深投公司控制的非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后，其通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份，在十二个月内不超过公司总股本的百分之五，二十四个月内不超过公司总股本的百分之十。如违反前述承诺售出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。

截止本公告日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人未上市交易或转让所持有之深物业股份。

２、自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日起１年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于５亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。如上述资产注入不能在１年内全部启动，深投控将在１年期满后３０日内按未启动重组资产金额的２０％向深物业补偿现金，深投控在支付上述补偿金后，对已启动但未完成的资产注入负有继续履行资产注入的义务，对尚未启动的资产注入将不再负有继续履行的义务。

截止本公告日，为履行本承诺，本公司与深投控共同筹划启动相关事宜，并于２０１０年９月１７日，本公司披露了《关于落实股改承诺进行资产置换暨重大关联交易的公告》，本方案已获得本公司２０１０年第一次临时股东大会通过，详见本公司２０１０年１０月１４日刊登的《２０１０年第一次临时股东大会决议公告》。

截至２０１２年９月４日，资产置换相关工作全部完成。

３、自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内，深投控承诺在符合法律、行政法规和相关规定的情形下，以委托贷款的方式对深物业提供余额不少于５亿元人民币的现金支持，以缓解深物业的资金紧张状况。上述余额是指自深投控、建设控股和深投公司控制的非流通股份获得上市流通权之日起二十四个月内的累积发生额，每笔委托贷款的现金支持时间不少于十二个月；上述５亿元人民币的现金支持不包括自深投控控制的建设控股和深投公司非流通股份获得上市流通权之日以前已经提供的委托贷款现金支持金额。

截止本公告日，为履行本承诺，２０１０年３月１８日，本公司召开２００９年度股东大会，审议通过了“关于向控股股东申请委托贷款的议案”，股东大会授权本公司董事会根据本公司经营的实际需要，在与深投控和相关银行的协商基础上，决定办理不少于５亿元人民币委托贷款协议签订、续贷展期、借新还旧及偿还等事宜，详见本公司２０１０年３月１９日刊登的《２００９年度股东大会决议公告》。截至２０１１年３月２９日，深投控累计向公司提供贷款５亿元，该项承诺已履行完毕。

４、如果深物业２０１０、２０１１、２０１２年度中任何一年净利润低于２００９年，深投控将以现金方式向深物业补足该年净利润与２００９年净利润之间的差额。

此项承诺内容要视２０１２年盈利情况决定。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年１月２４日；

２、本次可上市流通股份占公司股份总数的５％，即２９，７９８，９５４股，此次，深圳市建设投资控股公司共解禁２９，７９８，９５４股股份，合计占公司股份总数的５％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、本次解除限售前后的股本结构变化情况

（单位：股）

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：本次解除限售股东股份数量变化沿革情况如下：

①获得公司２００９年中期权益分配（每１０股送１股）；

②获得股权分置改革中小非股东所偿还的股份对价；

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，本公司股权分置改革保荐机构安信证券股份有限公司认为：深圳市建设投资控股公司持有的深物业Ａ股票，已于２０１２年１１月４日结束限售期。根据深投控的关于限售股的解禁承诺，上述限售股解除限售符合解除限售条件。

七、 控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

控股股东、实际控制人承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□ 是 √ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

３、控股股东、实际控制人承诺书

深圳市物业发展（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年一月二十二日