证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加速发展生产力，进一步发展我国高端矿用电缆、新能源等特种电缆及装备制造产业，促进林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展，公司与西安重工装备制造集团有限公司于２０１３年１月２１日在林州市签署了《西安重工装备制造集团有限公司和林州重机集团股份有限公司合同书》（以下称“合同书”），合同书约定双方共同对鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司（以下简称“林重煤机”）增资扩股，以发展我国高端矿用电缆、新能源等特种电缆及装备制造产业为发展方向，以高端矿用电缆、新能源等特种电缆为主要经营项目。本合同书须经公司履行相应程序后方能实施。

现将有关事项公告如下：

一、合作方情况介绍

１、甲方：西安重工装备制造集团有限公司

注册资本：１２．４５亿元

住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段９号

法定代表人：王增强

经营范围：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机、防爆电气产品（国家专控除外）、矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售以及机电产品、成套设备及技术的进出口业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

２、乙方：林州重机集团股份有限公司

二、合作背景

１、２０１１年４月２日，甲、乙双方在西安市签订了意向性的框架式协议书，约定双方各用自有资金出资４亿元人民币，在鄂尔多斯成立注册资本为８亿元人民币的有限公司，该事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过。详情见公司２０１１年４月７日刊登于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：２０１１－００２４）。

２、乙方已在鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造基地投资设立了全资子公司－－鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司（以下简称“林重煤机”）。

经双方友好协商，拟将林重煤机作为双方的业务合作平台，由甲、乙双方共同对其进行增资扩股，并变更公司名称为“鄂尔多斯市西北电缆有限公司（最终以工商核准的名称为准）”，用于发展高端矿用电缆、新能源等特种电缆及装备制造产业。

三、拟增资公司的基本情况：

１、公司名称：鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司

２、注册地址：鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造基地

３、注册资本：８，０００万元

４、组织形式：一人有限责任公司（法人独资）

５、经营期限：３０年

６、最近一期主要财务数据：

备注：上述数据未经审计。

四、合同书主要内容

（一）整体合作方案

１、甲、乙双方共同投资入股林重煤机组建利益共同体，其中甲方以现金方式出资人民币４０，０００万元，占林重煤机增资后股本的５０％；乙方以自有资金出资人民币３２，０００万元＋８，０００万元（原有的注册资本），共出资４０，０００万元，占林重煤机增资后股本的５０％。

２、甲、乙方共同增资扩股后的新公司以发展我国高端矿用电缆、新能源等特种电缆及装备制造产业为发展方向，以高端矿用电缆、新能源等特种电缆为主要经营项目。

（二）增资扩股后新公司的基本情况

１、公司名称：鄂尔多斯市西北电缆有限公司（最终以工商注册名称为准）。

２、公司经营范围：高端矿用电缆、新能源等特种电缆、煤机成套设备及井下救生系统的研发、制造与销售（最终以工商行政管理部门核准为准）。

３、注册资本：人民币８０，０００万元整。

（三）增资扩股后新公司的运行机制

１、公司设股东会，由双方股东组成，股东会是公司最高权力机构。股东依出资比例享有权利和承担义务；

２、公司设董事会，董事５名，甲方推荐３名，其中１名为独立董事，乙方推荐２名；董事长人选由乙方推荐；

３、公司设监事会，由３人组成，甲、乙方各推荐１名人选，另外１名为成立后的新公司职工代表大会选举的职工监事；

４、经理由４人构成，其中总经理、副总经理兼财务总监由甲方推荐，董事会聘任；常务副总经理及另外一名副总经理由乙方推荐，董事会聘任；

５、董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》确定。

（四）双方责任

１、按本合同规定缴付其对公司的出资或增资；

２、协助新公司办理有关事项的审批事宜、有关公司变更及其他有关事宜、办理项目建设、经营所需的各项报批手续、办理项目融资事宜、应股东会的要求协助公司办理其他事宜；

３、协助新公司开展业务，在同等条件下公司的产品优先准入甲乙双方市场；

４、协助新公司申请、取得和维持公司符合法律的可得到的一切税务减免和其他优惠待遇；

５、新公司的工商设立申请工作（包括草拟相关文件、填报各种表格等）由双方各派一人共同办理，双方股东给予积极配合（包括提供和签署相关资料等）。

五、签署本合同书的必要性和对公司的影响

公司和西安重工装备制造集团有限公司合作成立新公司，有利于巩固双方的合作关系，扩大公司在陕西地区的市场空间，增强公司的综合市场竞争能力，进而实现可持续发展；另一方面，新公司以生产高端矿用电缆为主，有利于增强公司现有产品的配套能力，节约公司的采购成本，而且可以为公司增加新的利润增长点。

六、其他说明

１、本合同书由投资双方共同订立并报各自主管部门批准后，经双方签字盖章生效，本合同书须经双方履行相应的审批或审议程序并通过后实施；

２、本协议不构成关联交易和重大资产重组；

３、公司将根据合同进展情况，及时按规定披露相关信息，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

七、备查文件

《西安重工装备制造集团有限公司林州重机集团股份有限公司合同书》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１３年１月２３日