证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１３－００１

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于２０１３年１月９日以专人送达、邮件方式发出，会议于２０１３年１月２１日下午在公司四楼会议室召开。本次会议由公司董事长沈云平先生召集。本次会议应到董事十名，实到十名；会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于与嘉兴三宝化学有限公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。预计２０１３年度向三宝化学采购原材料２５００万元，销售产品１３００万元。

上述关联交易议案，公司独立董事、监事会和保荐机构发表了无异议的独立意见，公司出具了《日常关联交易公告》。具体公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成（董事沈连根先生回避表决）；０ 票反对；０ 票弃权。

二、审议通过了《关于公司２０１３年度向金融机构申请融资计划的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。具体内容为：

（１）应公司业务发展需要，２０１３年度公司（含控股子公司）拟向建设银行嘉兴市分行申请不超过人民币５．１６亿元（或等值外币）融资额度。融资的信贷品种包括流动资金贷款、承兑汇票、信用证开证、法人账户透支等。

（２）为满足建设银行嘉兴市分行信贷管理规定的具体要求，公司拟以合法拥有的房地产等自有资产做为抵押，担保对上述债务的清偿。

（３）公司董事会授权董事长签署上述融资相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自本议案生效之日起至２０１３年度股东大会召开前一日，最迟不超过２０１４年６月３０日。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

三、审议通过了《关于公司２０１３年度为控股子公司银行贷款提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。具体内容为：

（１）根据２０１２年公司资金状况和公司发展的资金需求，同意２０１３年度公司对控股子公司银行贷款提供担保总额不超过１．５３亿元（含控股子公司之间相互担保），上述担保的单笔额度不超过３０００万元。

（２）公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自该议案生效之日起至２０１３年度股东大会召开前一日，最迟不超过２０１４年６月３０日。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

四、审议通过了《关于会计估计变更及修订〈财务管理制度〉的议案》。

《关于会计估计变更的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司监事会、独立董事的独立意见及《财务管理制度》详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

五、审议通过了《关于修订＜经营层薪酬考核细则＞的议案》。

公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》已于２０１１年４月１５日四届十八次董事会审议通过，并于２０１１年４月１９日披露于巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。在此范畴内，修订《经营层薪酬考核细则》。

表决结果：１０ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十三日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１３－００２

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１３年１月９日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十五次会议通知。会议于２０１３年１月２１日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会召集人陈云标先生主持。

经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

一、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于与嘉兴三宝化学有限公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。预计２０１３年度向三宝化学采购原材料２５００万元，销售产品１３００万元。

公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司业务需要，与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，监事会对上述关联交易无异议。

二、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于会计估计变更的议案》。监事会认为：本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年一月二十三日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１３－００３

浙江禾欣实业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１月２１日召开第五届董事会第十六次会议，审议了日常关联交易议案。内容为：

以９票赞成（董事沈连根先生回避表决）、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于与嘉兴三宝化学有限公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》，预计２０１３年度向嘉兴三宝化学有限公司（以下简称“三宝化学”）采购原材料２５００万元，销售产品１３００万元。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的有关规定和审批权限，上述关联交易由公司董事会审议批准，不需经股东大会批准。

（二）预计关联交易类别和金额

１、采购商品的关联交易 单位：万元

２、出售商品的关联交易 单位：万元

（三）２０１３年１月１日至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

嘉兴三宝化学有限公司

成立时间：２００２年５月３１日

注册资本：２３０万美元

法定代表人：王判伊

注册地址：嘉兴市南湖区新丰工业功能区双龙路１８９号

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产销售ＰＵ色浆（凭《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》经营）；ＰＵ树脂的直拨直销、水性泼水剂的批发（储存）（《危险化学品经营许可证》有效期至２０１４年３月８日）、纺织品、颜料的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产２７７９．０７万元，净资产２３３５．９４万元，２０１２年１－９月份营业收入２５５９．４９万元，实现净利润２０３．６８万元。以上数据未经审计。

（二）与上市公司的关联关系

沈连根先生于２０１１年５月１５日召开的２０１０年度股东大会被选举为公司第五届董事会董事，同时沈连根先生任三宝化学公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第三项规定的关联人认定情形。

（三）履约能力分析

公司由于业务需要，向其采购ＰＵ色浆作为原材料并向其销售ＰＵ浆料，与其订单的执行记录显示订单下达及产品交付正常，采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。

（四）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

预计２０１３年度向三宝化学采购原材料２５００万元，销售产品１３００万元，总计３８００万元。

三、关联交易主要内容

公司及子公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司及子公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

公司及子公司与三宝化学交易标的为生产所需的色浆，交易价格依照平等、等价有偿的以当时产品所销往市场的公允价格达成，预计２０１３年度向三宝化学采购原材料２５００万元，销售产品１３００万元，总计３８００万元。货款结算方式为经产品验收合格后，当月的货款在公司收到对方开具增值税发票后按约定的付款期限支付。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及子公司向上述关联企业采购或销售产品，是由于公司及子公司业务需要，能提供满足其和最终客户需要的产品。与上述关联企业的交易，对公司及子公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生正面影响。公司及子公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立。上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

上述关联交易占同类交易金额比重低，不会对本公司同类业务形成控制。

五、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：２０１３年度，公司及控股子公司在日常生产经营过程中，与嘉兴三宝化学有限公司之间的关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。独立董事对此无异议。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司及子公司与三宝化学关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。平安证券对此无异议。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十六次会议决议

２、公司第五届监事会第十五次会议决议

３、保荐机构出具的意见

４、独立董事发表的独立意见

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十三日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１３－００４

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

２０１３年１月２１日，浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司２０１３年度为控股子公司银行贷款提供担保额度的议案》，投票结果为１０票赞成，０票反对，０票弃权。

根据控股子公司生产经营需要及公司资金状况，公司董事会同意２０１３年度对控股子公司提供不超过１．５３亿元的担保总额（含控股子公司之间相互担保），单笔担保额度不超过３０００万元。

公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。担保期限及授权有效期限不超过一年。

该议案待提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

二、被担保人基本情况

（一）嘉兴禾欣化学工业有限公司（以下简称“禾欣化学”）

成立时间：１９９７年３月１２日

注册资本：２０４．９２３４万美元

法定代表人：沈云平

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（ＰＥＴ）。

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产２７，５８４万元，净资产１７，７１２万元，２０１２年１－９月份营业收入４３，７９１万元，实现净利润２，４６５万元，该公司资产负债率为３５．７９％。以上数据未经审计。

（二）嘉兴禾大科技化学有限公司（以下简称“禾大科技”）

成立时间：２０００年６月５日

注册资本：１２０万美元

法定代表人：沈云平

企业类型：合资经营（台资）企业

经营范围：加工、生产销售ＰＵ色粉、建筑防水材料（以上不含危险化学品）、ＰＵ浆料、表面处理剂、皮革纺织助剂。

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产６，９４９万元，净资产５，３３９万元，２０１２年１－９月份营业收入５，８７２万元，实现净利润７９８万元，该公司资产负债率为２３．１７％。以上数据未经审计。

（三）嘉兴越隽合成革基布有限公司（以下简称“越隽基布”）

成立时间：１９９９年６月３日

注册资本：３７１万美元

法定代表人：沈云平

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产经营合成革基布。

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产６，０７６万元，净资产５，０１１万元，２０１２年１－９月份营业收入９，５１３万元，实现净利润－６２万元，该公司资产负债率为１７．５２％。以上数据未经审计。

（四）嘉兴斯威德绒面超纤有限公司（以下简称“斯威德”）

成立时间：２００９年１１月１３日

注册资本：５００万美元

法定代表人：沈云平

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：高档绒面超纤面料的加工、生产。

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产３，９３３万元，净资产２，９１２万元，２０１２年１－９月份营业收入３２５万元，实现净利润－７４万元，该公司资产负债率为２５．９７％。以上数据未经审计。

三、担保内容

经董事会审议，２０１３年度公司拟对控股子公司银行贷款或开具承兑汇票提供不超过１．５３亿元的担保额度，单笔担保不超过３，０００万元。其中公司为禾欣化学公司提供担保额度１０，０００万元；禾欣化学为禾大科技提供担保额度３００万元，为越隽基布提供担保额度５００万元；禾大科技为本公司提供担保额度３，０００万元；公司控股子公司禾欣可丽乐超纤皮（嘉兴）有限公司为斯威德提供担保额度１，５００万元。担保方式为连带责任担保。

公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件，担保及授权有效期限自该议案生效之日起至２０１３年度股东大会召开前一日，最迟不超过２０１４年６月３０日。

上述担保尚未签订正式的《保证合同》。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其银行贷款或开具承兑汇票提供连带责任担保。

董事会认为被担保方为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方为公司的原材料供应商，经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司没有除控股子公司外的对外担保。２０１２年１－１２月，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币４，７３２．４０万元及美元２１．９２万元，占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的４．２０％；截止２０１２年１２月３１日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币２，３８２．４０万元及美元７．３６万元，占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的２．０９％。本次批准的担保额度为人民币１．５３亿元，占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的１３．１８％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十三日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１３－００５

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，现公告如下：

一、本次会计估计变更情况概述

根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收及预付款项坏账准备计提的会计估计变更如下：

１、本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期：从２０１２年１０月１日开始。

２、本次会计估计变更原因：为了更好地反映公司应收及预付款项的资产价值，更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账及预付款坏账准备计提以及公司的实际情况，根据会计准则规定，公司决定自２０１２年１０月１日起对应收及预付款项坏帐准备金计提的会计估计进行变更。

３、变更前采用的会计估计：

（１）应收及预付款项包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等；

（２）年度终了，企业应按照年末应收账款和其他应收款余额采用账龄分析法计提坏账准备，计入资产减值损失。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的５％计提；账龄１－２年的，按其余额的１０％计提；账龄２－３年的，按其余额的２０％计提；账龄３－５年的，按其余额的５０％计提。

坏账的确认标准为：

１） 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

２） 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。已核销的坏账，应登记备查簿，账销案存，并努力催讨，争取收回，减少损失。

４、变更后采用的会计估计：

（１）应收及预付款项包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等；

（２）年度终了，企业应按照年末应收账款（不包括合并报表范围内的母子公司应收帐款）和其他应收款余额（不包括合并报表范围内的母子公司其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，计入资产减值损失。根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄１年以内（含１年，以下类推）的，按其余额的５％计提；账龄１－２年的，按其余额的１０％计提；账龄２－３年的，按其余额的２０％计提；账龄３－５年的，按其余额的５０％计提；账龄在５年以上的，按其余额的１００％计提。

坏账的确认标准为：

１） 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

２） 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。已核销的坏账，应登记备查簿，账销案存，并努力催讨，争取收回，减少损失。”

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》等有关规定的要求，本次会计估计变更对２０１１年度经审计的净利润的影响比例不超过５０％；对２０１１年度经审计的所有者权益影响比例不超过５０％；对公司２０１２年度报告的影响不会致使盈亏性质发生变化。因此本次会计估计变更由本公司董事会进行批准，不需提交公司股东大会审议。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据规定，上述会计估计的变更日为２０１２年１０月１日，并采用未来适用法，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

根据董事会通过的计提坏账准备会计估计变更的决议，按新的坏账准备会计估计提取，结合公司往年的应收款项情况和对公司２０１２年底应收款项余额的估计数，分别按账龄和相应的提取比例进行测算，此项会计估计变更对公司２０１２年净利润的影响在５００万元以内。

三、董事会关于会计估计变更的合理性说明

公司第五届董事会第十六会议于２０１３年１月２１日审议通过《关于会计估计变更的议案》，董事会认为：结合目前的经营环境及市场状况，防范经营风险，公司对本次应收及预付款项坏账准备的会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更可以更好地反映公司应收款项的资产价值，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，调整应收款项坏账计提，符合《企业会计准则》及相关解释规定，体现了谨慎性原则，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本次会计估计的变更。

五、监事会意见

公司第五届监事会第十五次会议于２０１３年１月２１日审议通过《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：本次会计估计变更符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的程序符合法律、法规及相关规定，监事会一致同意实施上述会计估计变更。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十六次会议决议

２、公司第五届监事会第十五次会议决议

３、独立董事发表的独立意见

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十三日