证券时报多媒体数字报

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１３－００１

宁夏建材集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于２０１３年１月１１日以通讯方式送出。公司于２０１３年１月２２日上午９：００以通讯方式召开五届董事会第九次会议，会议应到董事８人，实到８人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：

一、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司建设年产２００万吨骨料生产线项目的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

同意公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司投资１８６２万元在银川市西夏区套门沟该公司矿山分厂厂区内利用部分闲置设备设施配套建设一条年产２００万吨骨料生产线项目。

二、审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司建设宁东粉煤灰精细深加工项目的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

同意公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司投资１１４０２．０７万元在宁东能源化工基地该公司宁东分厂厂区内建设一条年产８８．９万吨的超细粉煤灰粉磨生产线项目。

三、审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１３年１月２３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：２０１３－００２）。

由于本次签署总包合同事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。该议案尚需公司股东大会审议批准。

四、审议并通过《关于公司与赤峰市青山水泥有限公司向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权） 。

同意公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比例向喀喇沁草原水泥有限责任公司增资，增资金额共计２００００万元，其中公司按９８％的持股比例向其增资１９６００万元，赤峰市青山水泥有限公司按２％的持股比例向其增资４００万元。增资后，公司持有喀喇沁草原水泥有限责任公司的股权比例不变仍为９８％。本次增资资金将用于喀喇沁草原水泥有限责任公司４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套９ＭＷ纯低温余热发电项目建设。

五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）。

同意公司所属子公司２０１３年向银行申请借款总计不超过１１７６００万元，申请银行承兑汇票总计不超过７０００万元。前述向银行申请借款中，到期续借流动资金借款总计不超过１００１００万元，新增流动资金借款不超过１７５００万元。上述流动资金借款期限均不超过３年，按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１３年１月２３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：２０１３－００３）。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司２０１２年签署关联交易合同的议案》

详情请阅公司于２０１３年１月２３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司２０１２年签署关联交易合同的公告》（公告编号：２０１３－００４）。

审议该关联交易议案时，关联董事李新华、王广林、隋玉民对公司及其控股子公司与中国中材集团有限公司控制的１１家公司签署的关联交易合同事宜回避表决，５名非关联董事全票通过；关联董事尹自波对公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司与乌海市西水水泥有限责任公司签署关联交易合同事宜回避表决，７名非关联董事全票通过。

八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》（有效表决票数５票，５票赞成，０票反对，０票弃权）

详情请阅公司于２０１３年１月２３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：２０１３－００５）。

九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》（有效表决票数８票，８票赞成，０票反对，０票弃权）

决定公司于２０１３年２月７日上午９：００在公司会议室以现场方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会，就本次董事会通过的第三、五、六项议案提交股东大会审议。

详情请阅公司于２０１３年１月２３日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１３－００６）。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司

董事会

  ２０１３年１月２２日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号： ２０１３－００２

宁夏建材集团股份有限公司

关于控股子公司喀喇沁草原水泥有限

责任公司与苏州中材建设有限公司

签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．关联交易内容：公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同，由苏州中材建设有限公司总承包建设喀喇沁草原水泥有限责任公司４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套９ＭＷ纯低温余热发电项目，合同总价款５７６００万元。

２．关联人回避事宜：由于喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

３．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是基于子公司项目建设需要，且本次交易价款是以目前设备、材料市场价格为依据并通过招标方式确定，本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

４．审议程序：本次交易已经公司五届董事会第九次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁公司”）与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签署项目建设总承包合同，由苏州中材总承包建设喀喇沁公司４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套９ＭＷ纯低温余热发电项目，合同总价款５７６００万元。

鉴于：喀喇沁公司与苏州中材同受公司实际控制人中国中材集团有限公司实际控制，故本次喀喇沁公司与苏州中材签署合同事宜构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

苏州中材成立于１９５８年，注册资本５００８万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。苏州中材近三年资产规模不断扩大，经营业绩稳步提升，２００９年该公司总资产１５０６１５万元，实现净利润７１２３万元；２０１０年该公司总资产２１０１８４万元，实现净利润１２２１１万元；２０１１年该公司总资产２１７４６０万元，实现净利润１６７４７万元。

三、关联交易标的基本情况

喀喇沁公司与苏州中材签署项目建设总承包合同，具体承包项目为“喀喇沁草原水泥有限责任公司４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套９ＭＷ纯低温余热发电工程项目”，该项目已经公司五届董事会第四次会议审议通过，详见２０１２年４月２７日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、关联交易主要内容

喀喇沁公司与苏州中材签署项目建设总承包合同，合同涉及总价款为５７６００万元，合同主要内容如下：

（一）工程名称

喀喇沁草原水泥有限责任公司４５００ｔ／ｄ熟料水泥生产线协同工业尾矿处理及配套９ＭＷ纯低温余热发电工程项目。

（二）工程总承包范围

从矿山长胶带接入石灰石预均化堆场前的第一个转运站开始（包含入石灰石均化堆场罗锅皮带）至水泥出厂（仅不包含厂前区办公楼、宿舍楼、食堂的土建施工）范围内的设计、设备材料采购运输、建筑施工（含厂区围墙、场平、护坡、桩基）、工程勘察、安装施工、试生产调试等。

（三）合同价款

本合同总价款为５７６００万元，本合同价款是以目前设备、材料市场价格为依据通过招标确定。除合同相关条款明确约定的合同价格可调整因素外，任何其他原因都不得调整合同价格。

苏州中材施工中用混凝土由公司或公司所属企业供应至工程现场。Ｃ３０普通混凝土按３２０元／ｍ３计价（含泵送及常规外加剂）。混凝土的标号每增减±５按１５元／ｍ３在Ｃ３０定价的基础上调整；施工时若要求添加抗渗、抗裂、抗冻融、防冻等相关特种外加剂或材料，则按市场价格另行计算增加。混凝土价格为不变价。

苏州中材施工所用的水、电均由喀喇沁公司直接提供或协调其他供应方提供，提供地点至厂界围墙边，水、电费据实计量收取，其中，水２．４元／吨计价，电０．６元／度计价。

（四）付款方式

１、在合同生效后７日内，喀喇沁公司向苏州中材支付合同价格１５％的金额作为工程预付款，作为建筑工程费用和材料款，在后期付款中予以核减。

２、苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，喀喇沁公司将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该账户后，苏州中材应严格按照采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由转向与合同工程无关的任何人，喀喇沁公司对该账户资金的使用有随即监督、审查的权力。如发生以上所述情况，喀喇沁公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

３、设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向喀喇沁公司提出下月的付款计划，喀喇沁公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前１０个工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，喀喇沁公司无特殊原因不得拖延付款。

４、土建工程、安装工程： 苏州中材按合同约定将各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由喀喇沁公司代表审查报喀喇沁公司审定，喀喇沁公司按月支付审定后工程量价格的８０％。

无负荷联动调试成功后一周内付款至土建工程、安装工程总价的９５％，余款作为质量保证金。

５、其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。

６、质量保证金待质量约定保证期满，且喀喇沁公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后３０天内付清余款。

（五）合同生效条件

本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。

五、定价政策和定价依据

本次交易价格是以目前设备、材料市场价格为依据，由喀喇沁公司通过招标，由多家公司进行投标报价，经综合评定后，最终确定苏州中材为中标单位，并确定其投标价格为本次交易价格。

六、履行的审议程序

公司于２０１３年１月２２日召开五届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，公司独立董事和董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述交易进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过。独立董事出具独立意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；签署合同是基于项目建设需要，合同价格以目前设备、材料市场价格为依据通过招标方式确定，定价合理；同意本次关联交易。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、签署合同对公司的影响

本次交易是基于喀喇沁公司熟料水泥生产线项目建设需要，苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司及所属子公司已建成并正常运行的部分水泥生产线均由该公司总承包建设，且建成投产至今运行良好。本次合同价格是以目前设备、材料的市场价格为依据并通过招标的方式确定，喀喇沁公司与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

八、备查文件

公司五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司

董事会

                 ２０１３年１月２２日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号： ２０１３－００３

宁夏建材集团股份有限公司

关于为子公司银行借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司、宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、天水华建混凝土工程有限公司、平罗县金长城砼业有限公司。

２．本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为控股公司总计向银行申请不超过１１７６００万元借款、申请银行承兑汇票总计不超过７０００万元提供连带责任保证担保，其中，为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司不超过５６５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司不超过１３０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司天水中材水泥有限责任公司不超过１２０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司不超过 １８０００万元银行借款、银行承兑汇票总计不超过７０００万元提供连带责任保证担保；为全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司不超过２１００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司不超过６０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股公司天水华建混凝土工程有限公司不超过６０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股公司平罗县金长城砼业有限公司不超过４０００万元银行借款提供连带责任保证担保。截止２０１２年１２月３１日，公司累计对外担保余额为１２．５１亿元，全部是为公司全资及控股公司提供的担保。

３．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、天水华建混凝土工程有限公司、平罗县金长城砼业有限公司六家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、天水华建混凝土工程有限公司、平罗县金长城砼业有限公司上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保费计算标准为：借款期限在２年（含）以内的，按照担保额度的１％一次性收取担保费；借款期限在２年（不含）以上的，按照担保额度的１．５％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

４．对外担保累计数量：截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额为１２．５１亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

５．对外担保逾期的累计数量：零。

一、担保情况概述

公司第五届董事会第九次会议审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》，为支持子公司的发展，同意公司为控股公司总计向银行申请不超过１１７６００万元借款、申请银行承兑汇票总计不超过７０００万元提供连带责任保证担保，其中，为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“赛马水泥”）不超过５６５００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）不超过１３０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）不超过１２０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）不超过 １８０００万元银行借款、银行承兑汇票总计不超过７０００万元提供连带责任保证担保；为全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）不超过２１００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）不超过６０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股公司天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）不超过６０００万元银行借款提供连带责任保证担保；为控股公司平罗县金长城砼业有限公司（以下简称“平罗金长城”）不超过４０００万元银行借款提供连带责任保证担保。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况介绍

１． 赛马水泥成立于２０１２年１０月，法定代表人尹自波，注册资本５００００万元，注册地址宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

２． 青水股份成立于２００１年８月，法定代表人哈永生；注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本３３４７５万元，主营业务：水泥及熟料的生产和销售。青水股份２０１１年度末资产总额为１５．３４亿元，负债总额６．２０亿元，净资产９．１３亿元，２０１１年度实现营业收入６．５７亿元，实现净利润１．４２亿元。公司持有该公司８７．１９％的股权。

３． 天水中材成立于２００８年９月，注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本２２８００万元，主营业务：水泥、水泥制品及熟料的制造和销售。天水中材２０１１年度末资产总额为８．６６亿元，负债总额６．０９亿元，净资产２．５７亿元，２０１１年度实现营业收入２．９亿元，实现净利润７７８．４５万元。公司持有该公司８０％的股权。

４． 中材甘肃成立于２００８年９月，法定代表人朱彧，注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路８８号，注册资本２００００万元，主营业务：水泥、石灰石、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。中材甘肃２０１１年度末资产总额为７．２４亿元，负债总额５．２９亿元，净资产１．９５亿元，２０１１年度实现营业收入２亿元，实现净利润－２１２．７３万元。公司持有该公司９８．４２％的股权。

５． 石嘴山赛马成立于２００５年１１月，法定代表人孙泽民；注册地点：石嘴山市大武口区，注册资本６０１９万元，主营业务：水泥的生产和销售。石嘴山赛马２０１１年度末资产总额为１．８６亿元，负债总额０．６５亿元，净资产１．２１亿元，２０１１年度实现营业收入１．１４亿元，实现净利润１２０７．１９万元。该公司为公司全资子公司。

６． 赛马科进成立于２００９年２月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市，注册资本２５５００万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售。赛马科进２０１１年度末资产总额为２．８４亿元，负债总额１．１３亿元，净资产１．７１亿元，２０１１年度实现营业收入１．６９亿元，实现净利润２０９０．６８万元。公司持有该公司５１％的股权。

７． 天水华建成立于 ２００５年３月，注册资本２１０８万元，注册地为甘肃省天水市，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水华建２０１１年度末资产总额为１．２９亿元，负债总额０．９８亿元，净资产０．３１亿元，２０１１年度实现营业收入０．６２亿元，实现净利润５９４．３３万元。天水中材持有该公司６０％的股权。

８． 平罗金长城成立于２０１０年７月，法定代表人尹国明，注册资本４０００万元，注册地址：平罗县太沙工业园区，经营范围：商品混凝土、商品混凝土预拌料、混凝土制品的生产、销售，水泥、沙石销售。平罗金长城２０１１年度末资产总额为０．８３亿元，负债总额０．２８亿元，净资产０．５５亿元，２０１１年度实现营业收入８９０．４６万元，实现净利润１８．４万元。该公司为公司控股子公司赛马科进的全资子公司。

三、担保主要内容

公司将为以下公司银行借款及银行承兑汇票提供连带责任保证担保，详细情况见下表：

单位：万元

青水股份、天水中材、中材甘肃、赛马科进、天水华建、平罗金长城六家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、天水中材、中材甘肃、赛马科进、天水华建、平罗金长城上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保费计算标准为：借款期限在２年（含）以内的，按照担保额度的１％一次性收取担保费；借款期限在２年（不含）以上的，按照担保额度的１．５％一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

四、董事会意见

为支持子公司的发展，同意公司为控股公司总计向银行申请不超过１１７６００万元借款、申请银行承兑汇票总计不超过７０００万元提供连带责任保证担保，其中，同意公司为全资子公司赛马水泥不超过５６５００万元银行借款提供连带责任保证担保；同意公司为控股子公司青水股份不超过１３０００万元银行借款提供连带责任保证担保；同意公司为控股子公司天水中材不超过１２０００万元银行借款提供连带责任保证担保；同意公司为控股子公司中材甘肃不超过 １８０００万元银行借款、银行承兑汇票总计不超过７０００万元提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司石嘴山赛马不超过２１００万元银行借款提供连带责任保证担保；同意公司为控股子公司赛马科进不超过６０００万元银行借款提供连带责任保证担保；同意公司为控股公司天水华建不超过６０００万元银行借款提供连带责任保证担保；同意公司为控股公司平罗金长城不超过４０００万元银行借款提供连带责任保证担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保余额为１２．５１亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

六、备查文件

公司第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司

董事会

２０１３年１月２２日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１３－００４

宁夏建材集团股份有限公司

２０１２年签署关联交易合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．关联交易内容： ２０１２年公司及其控股子公司与公司实际控制人中国中材集团有限公司控制的１１家公司及公司其他关联方分别签署了关联交易合同（公司已履行决策程序的关联交易除外），累计合同金额为６２１５．３０７７万元。

２．关联人回避事宜：（一）公司及其控股子公司与中国中材集团有限公司控制的１１家公司关联交易回避：公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、固原市六盘山水泥有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司与中材集团控制的１１家公司签署合同事宜构成关联交易，审议该交易时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。（二）公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司与乌海市西水水泥有限责任公司关联交易回避：鉴于公司董事尹自波在乌海市西水水泥有限责任公司任董事，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司与乌海市西水水泥有限责任公司签署合同事宜构成关联交易，审议该交易时关联董事尹自波回避表决。

３．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司及其控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与关联人签署合同，合同价格能够按照有关标准、同类产品市场价格、非关联第三方价格等为依据确定。本次关联交易不会对公司造成不利影响。

一、交易概述

２０１２年，公司及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、固原市六盘山水泥有限责任公司（以下简称“六盘山公司”）、乌海赛马水泥有限责任公司（以下简称“乌海赛马”）、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）、喀喇沁草原水泥有限责任公司（以下简称“喀喇沁公司”）、宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）与公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）控制的１１家子公司及公司其他关联方（以下统称“关联人”）分别签署了关联交易合同，涉及设备采购、销售商品、地质勘察、技术服务及咨询等内容，累计合同金额为６２１５．３０７７万元。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方基本情况如下：

（１） 交易对方基本情况

（２）上述公司２０１１年度主要财务指标如下：

单位：万元

（３）中材集团对公司及其控股子公司、本议案所述中材集团控制的１１家公司实际控制情况如下：

（四）公司其他关联方情况如下：

三、合同主要内容

根据合同文本及各子公司的确认，合同主要内容如下：

四、履行的审议程序

公司于２０１３年１月２２日召开五届董事会第九次会议，审议通过了本次关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过，公司独立董事和董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。公司董事会对本次交易进行审议时，关联董事均已回避表决，非关联董事一致审议通过。公司独立董事出具独立意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司及其控股子公司是基于实际生产经营与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格能够按照有关标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定；同意本次关联交易。

五、签署合同对公司的影响

本公司及其控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格能够按照有关标准、同类产品市场价格、非关联第三方价格等为依据确定。本次关联交易不会对公司造成不利影响。

六、备查文件

公司五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

                       宁夏建材集团股份有限公司

董事会

                            ２０１３年１月２２日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１３－００５

宁夏建材集团股份有限公司

关于２０１３年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．本次关联交易预计不需要提交公司股东大会审议。

２．关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

３．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司２０１３年度与公司关联人发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、本次关联交易基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

公司于２０１３年１月２２日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司五届董事会审计委员会四次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；同意公司及其控股子公司２０１３年度与公司关联人签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为４２３２万元。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

预计２０１３年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约４２３２万元，具体如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司控股股东中国中材股份有限公司

中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份４１．８４％的股权，为中材股份控股股东），注册资本３５．７１亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街１１号。主营范围：一般经营项目：无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 截止２０１１年１２月末，中材股份资产总额７８２．２３亿元，净资产２３５．０８亿元，２０１１年实现营业收入５０４．５３亿元，净利润３９．５９亿元。

（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册资本１８．８７亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街１１号，法定代表人：于世良。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１３年０４月０９日）；一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止２０１１年１２月３１日，中材集团总资产９１１．８０亿元，净资产２９２．３３亿元，２０１１年度营业收入６００．１０亿元，实现净利润４４．７１亿元。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人，主要名单如下：

三、关联方履约能力分析

１、公司及其控股子公司预计与中国中材国际工程股份有限公司、苏州中材建设有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、中材装备集团有限公司、溧阳中材重型机器有限公司、河南中材环保有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材机电备件有限公司、上饶中材机械有限公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司、中材科技股份有限公司、中材节能股份有限公司、中材节能（武汉）有限公司发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因关联方建设工程所需向其销售水泥及商品混凝土，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务。

中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属控制的公司总包建设，中材科技股份有限公司主导产品为复合材料风电叶片、高压复合气瓶和膜材料，该公司在国内同行业中始终保持技术领先优势，产品技术含量高，质量稳定，在行业内享有较好的品牌优势和良好声誉。中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述公司及其控制的子公司在水泥生产线及余热发电建设、工程设计、矿山开采设计等技术服务及设备、备件、膜材料采购等方面已有多年合作，上述公司具备较好的履约能力。

２、中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

四、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

（二）向关联方销售水泥、商品混凝土：以公司水泥、商品混凝土市场价格，结合公司卖给非关联第三方的价格为依据确定。

（三）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。

公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计２０１３年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、备查文件

公司五届董事会第九次会议决议

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司

董事会

                            ２０１３年１月２２日

股票代码：６００４４９ 股票简称：宁夏建材 公告编号：２０１３－００６

宁夏建材集团股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：宁夏建材集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第五届董事会。

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年２月７日上午９：００。

（四）会议的表决方式：现场投票表决。

（五）会议地点：公司四楼会议室。

二、会议审议事项

（一） 审议《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》（详见公司于２０１３年１月２３日披露的第２０１３－００２号公告）

（二） 审议《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》

（三） 审议《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》（详见公司于２０１３年１月２３日披露的第２０１３－００３号公告）

三、会议出席对象

（一） 截止 ２０１３年１月３１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

（二）本公司董事、监事、高级管理人员；

（三）本公司聘请的律师；

（四）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

四、会议登记方法

（一）公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、持股凭证、法定代表人身份证明、身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

（四）登记时间：２０１３年２月１日至２０１３年２月６日之间的工作日上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

（五）登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

（二）联系电话：０９５１－２０８５２５６

       ０９５１－２０５２２１５

传 真：０９５１－２０８５２５６

邮 编：７５００２１

（三）联系人：武雄 林凤萍

附件：

授权委托书

兹委托      先生／女士代表本人／单位出席宁夏建材集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。

委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人法定代表人（签名）：

委托人法定代表人身份证号码：            

委托人股东帐户号码：        委托人持股数： 股

受托人签名： 受托人身份证号码： 

委托日期：            

有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。

特此公告。

宁夏建材集团股份有限公司

董事会

  ２０１３年１月２２日