证券时报多媒体数字报

  （上接185版）

  1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

  在外需疲软、内需不足及国家稳健货币政策的经济大环境下，区域民营企业间互保圈信贷危机爆发，使得公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其子公司（以下简称宏磊控股及子公司）资金面承受巨大压力。主要为：1.曾为公司银行融资提供担保的达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司，同时由关联方宏磊控股及子公司为其提供反担保，随着2012年度达亨控股集团有限公司、浙江省凯翔集团有限公司等公司资金链断裂，导致宏磊控股及子公司为该等公司代偿连带责任的银行债务约2亿元；2.受该类事件影响，相关银行收紧了对外的信贷融资额度，宏磊控股及子公司受到直接影响；3.宏磊控股及子公司所经营的房地产开发业务亦受到宏观调控的持续影响，资金面吃紧。为解关联企业资金上的燃眉之急，公司收到的大部分应收票据被上述关联企业使用，截至2012年12月31日，上述关联方领用应收票据463,215,650.54元，计提相应资金使用利息11,206,282.62元，共计474,421,933.16元。

  2、该事项对上市公司的影响程度

  上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2012年度财务状况及经营成果无重大影响。

  3、公司关联方资金占用问题解决的方案

  根据宏磊控股所出具的承诺函：“公司目前正努力筹措资金，积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款。”公司董事会特拟定关于公司关联方资金占用问题解决的方案。具体如下：

  5月26日前，以现金方式收回资金占用款项及资金使用期间所有利息。

  4、董事会对资金占用情况及解决方案的意见

  （1）鉴于公司关联方已向公司出具《承诺函》，董事会认为关联方宏磊控股提出在一个月内还清资金占用款的方案是可行的。

  （2）董事会认为公司关联方占用公司资金情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  （3）董事会认为不用实行其他风险警示。

  5、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

  我们作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审核了《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《浙江宏磊铜业股份有限公司董事会关于公司关联方资金使用问题解决方案的报告》所提出的解决方案以及浙江宏磊控股集团有限公司出具的《承诺函》，根据中国证监会（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

  1、宏磊控股积极通过向银行等金融机构筹资以及处置股权、实物资产和土地等资产盘活资金，在一个月内还清资金占用款的方案是的可行方案。

  2、我们认为公司关联方占用公司资金情况及解决方案不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。

  3、我们认为不用实行其他风险警示。

  特此说明

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-023

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年4月27日披露了2012年度报告，为让广大投资者深入全面地了解公司生产运营情况及发展前景，公司将在2012年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待时间：2013年5月17日（星期五）14:00-16:00

  2、接待地点：公司行政楼五楼会议室

  3、公司参与人员：董事长、总经理戚建萍女士，董事、副总经理魏浙强先生，副总经理、董事会秘书方中厚先生（如有特殊情况，参加接待人员会有调整）。

  4、登记预约：为安排好本次活动，提高活动效率，请有意参与本次活动的投资者提前预约，预约时间为2013年5月14日-5月16日（9:00-16:00），预约电话0575-87387532、87387320，传真0575-80708938。请投资者通过电话、传真等形式将需要了解的情况和关心的问题以提纲的形式提前反馈给公司。

  5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访的投资者的上述证明文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

  6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-025

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于收到行政监管措施决定书的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

  浙江证监局对公司关联方浙江宏磊控股集团有限公司占用公司票据474,421,933.16元（其中含占用利息为11,206,282.62元）的行为，认定构成了关联方资金占用。根据《关于规范上市上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，责令公司作如下改正：

  一、立即停止上述违法违规行为，并向上述关联方追索被占用的资金和占用期间利息。

  二、进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。

  浙江证监局将进一步核实情况，采取相应监管措施。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-026

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于股票交易可能被实行

  其他风险警示的提示公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）股票简称“宏磊股份”，证券代码为“002647”。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对浙江宏磊铜业股份有限公司2012年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（天健审〔2013〕3398号）。强调事项为：公司通过铜材交易平台从事铜材贸易业务，以票据形式进行了筹融资，公司应收票据大部分由关联方浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”）及其关联方领取使用。截止2012年12月31日止，关联方占用公司票据余额为474,421,933.16元（其中含占用利息为11,206,282.62元）。上述违规行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1和13.3.2条款规定，公司股票交易可能被实行其他风险警示。

  公司董事会对《2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项》进行了专项说明，宏磊控股及其子公司正积极消除该事项的影响，努力筹措资金，以现金方式及时偿还占用资金及利息，维护公司及中小股东利益。（具体措施详见公司2013-020公告）

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-014-B

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票将于2013年5月2日开市起复牌

  一、董事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2013年4月13日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2013年4月23日15：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长戚建萍女士召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2012年度报告》第九节“董事会报告”。

  公司独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对《2012年年度报告及摘要》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2012年度公司营业总收入375,988.45万元,比上年同期下降6.05%；利润总额4,959.78万元,比上年同期下降59.29%；净利润为3,262.62万元，比上年同期下降63.53％；归属上市公司股东的净利润3,161.64万元，比上年同期下降62.71％。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2012年度实现利润总额 49,597,815.23元，扣减所得税 16,971,581.39 元，净利润为 32,626,233.84 元；净利润扣减少数股东损益1,009,857.55元后，归属于母公司所有者的净利润 31,616,376.29 元；提取盈余公积金 3,053,614.88 元，本年度实现的可供分配利润28,562,761.41 元，加上年初未分配利润 203,379,690.54元，公司累积可供股东分配的利润 231,942,451.95 元。

  为了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，经董事会提议，以2012年12月31日的总股本168，910，000股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计现金分红8,445,500.00元。剩余未分配利润 223,496,951.95 元转入下一年度。本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事对《2012年度利润分配预案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2013年综合授信额度的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段，2013年产品产能逐步释放，公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2013年度向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

  在上述综合授信额度内，提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2013年度股东大会召开日。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）的持续发展，满足各子公司流动资金需要，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司同意2013年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保，为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。

  由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次担保不构成关联交易。

  同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、审议通过了《关于2013年度继续开展期货套期保值业务的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于2013年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、审议通过了《2013年第一季度报告正文及全文》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2013年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2013年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  12、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年财务审计机构，在公司2012年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  13、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  同意2013年5月17日以现场投票表决的方式，召开公司2012年度股东大会。

  《关于召开2012年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十七日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2013-017

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2012年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金0.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.02元；2012 年度实际使用募集资金33,763.04万元，2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额15,000万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.24万元；累计已使用募集资金33,763.04万元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额15,000万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.24万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币1,591.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额69.24万元，不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额15,000万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户、子公司浙江宏天铜业有限公司有1个募集资金专用户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年1月5日公司第二届董事第六次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金11,375.20万元永久性补充公司流动资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  附件1

  ■

  [注1]：其中包括向上海蒙顿实业有限公司购买铜材19,997,623.97元，向上海晋金实业有限公司购买铜材9,988,200.00元，共计29,985,823.97元已作为铺底流动资金投入使用。

  [注2]：包括本期置换的以自有资金先期投入募投项目的金额11,369.24万元。